2025_GR_00965 - Opdrachthoudende vereniging Fluvius Imewo - Buitengewone algemene vergadering van 15 december 2025 - statutenwijziging - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent - Goedkeuring

• Het Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 432, derde en zesde lid;
• De statuten van FLUVIUS IMEWO.

De opdrachthoudende vereniging Fluvius Imewo heeft op 16 september 2025 een aangetekende brief gestuurd met de agenda en bijhorende stukken voor de buitengewone algemene vergadering die plaatsvindt op maandag 15 december 2025 om 18 uur in Thermae Palace Hotel, Kon. Astridlaan 7, 8400 Oostende.

De agendapunten zijn:

1. Statutenwijzigingen:

a. Kennisneming bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);

b. Kennisneming bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);

c. Kennisneming voorafgaand niet-bindend advies Vlaamse Regering d.d. 23 juli 2025;

d. Goedkeuring voorstel van statutenwijzigingen (inclusief de wijziging van het voorwerp);

e. Vaststelling van de opschortende voorwaarden met betrekking tot de statutenwijzigingen;

f. Verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden met betrekking tot het agendapunt 1 vast te stellen;

g. Verlenen van een machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met mogelijkheid van subdelegatie om de statuten inclusief de bijlagen te coördineren.

2. Verlenen van machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met de mogelijkheid tot sub-delegatie voor de opmaak en finalisering van de nodige documenten en voor de afhandeling van de formaliteiten met betrekking tot het agendapunt 1 en om de beslissingen genomen in de agen-dapunten 1, en desgevallend 5, 6 en 7 bij authentieke akte te doen vaststellen.

3. Bespreking in het kader van artikel 432 van het decreet over het lokaal bestuur van de te ontwik-kelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2026 alsook van de door de Raad van Bestuur opgestelde begroting 2026.

4. Vaststelling uitkeringen overeenkomstig artikel 6:114 e.v. WVV.

5. Desgevallend aanvaarding toetreding/uitbreiding aansluiting gemeenten voor (neven)activiteiten.

6. Statutaire benoemingen.

7. Statutaire mededelingen.

Statutenwijziging

1. De voorgestelde statutenwijzigingen met betrekking tot de activiteit warmte

Warmtenetten blijven een kernactiviteit van de Opdrachthoudende vereniging en haar werkmaatschappij. Potentiële projecten worden steeds beoordeeld aan de hand van verschillende criteria: technische haalbaarheid, ecologische efficiëntie, klantencomfort, sociale criteria en uiteraard ook de financiële haalbaarheid. Projecten ook financieel rendabel krijgen, blijft de grootste uitdaging en het is in dat kader dat het beleid inzake de warmte-activiteit tegen het licht werd gehouden.

Er wordt voorgesteld om voor nieuwe projecten waarvan het onderzoek werd opgestart na 31 december 2025 alle kosten en opbrengsten individueel aan te rekenen aan de deelnemer op wiens grondgebied het project is voorzien en die is toegetreden voor de activiteit warmte.

• Voor projecten die in onderzoek waren vóór 1 januari 2026 maar worden/zijn uitgevoerd na 1 januari 2026 wordt eveneens voorgesteld dat alle kosten en opbrengsten individueel worden aangerekend aan de deelnemer op wiens grondgebied het project is voorzien en die is toegetreden voor de activiteit warmte.
• Voor projecten waarvan de uitvoering werd opgestart vóór 1 januari 2026 maar in dienst werden genomen na 1 januari 2026 wordt eveneens voorgesteld om alle kosten en opbrengsten individueel aan te rekenen aan de deelnemer op wiens grondgebied het project is voorzien en die is toegetreden voor de activiteit warmte.
• Voor de vóór 1 januari 2026 in dienst zijnde projecten en voor de projecten in onderzoek vóór 1 januari 2026 die niet werden uitgevoerd, wordt voorgesteld om het huidige in de statuten voorziene solidariseringsmechanisme te behouden.

Voor alle projecten wordt voorzien dat bij een herroeping van de beheersoverdracht voor de activiteit warmte het principe van “een overneming van installaties op basis van de uitoefening van een recht van voorkeur” vervangen wordt door de voorwaarde “mits betaling van de boekwaarde van de ingebrachte en/of geïnvesteerde warmte-installaties op het grondgebied van de gemeente”.

Vermits er voor de principes omtrent nieuwe projecten en de bestaande projecten gestreefd wordt naar een uniforme aanpak onder alle opdrachthoudende verenigingen/distributienetbeheerders onderling en naar Fluvius System Operator toe, dient te worden gewerkt met een opschortende voorwaarde die inhoudt dat de bepalingen omtrent de activiteit warmte door elk van de betrokken opdrachthoudende verenigingen met hun respectieve statutenwijziging dienen te worden aanvaard om ingang te kunnen vinden. Pas in dat geval kan ook de statutenwijziging van Fluvius System Operator ingang vinden.

2. Overige wijzigingen

• technische aanpassingen
  • naamswijziging VREG naar Vlaamse Nutsregulator)
  • aanpassing procedure statutenwijziging (t.g.v. wijziging DLB)
  • actualisering definities
  • verduidelijking voorwerp
  • correcte benaming zetel
  • oproeping (buitengewone) algemene vergadering
  • hoedanigheid kandidaat-lid raad van bestuur
  • volmacht bestuurder
  • nieuwe namen aandeelhouders Fluvius System Operator
• Schrapping gouden aandelen en de Ate aandelen
  De gemengde distributienetbeheerders, Fluvius West (voorheen Gaselwest), Fluvius Imewo (voorheen Imewo), Fluvius Midden-Vlaanderen (voorheen Intergem), Fluvius Zenne-Dijle (voorheen Iverlek) en Fluvius Antwerpen (gedeelte ex-Imea), gingen in 2001 reeds over tot de verkoop van hun kabeldistributieactiviteiten inclusief het eigendom van hun kabeldistributienetwerk. Zij behielden wel een aantal (intussen theoretisch geworden) rechten ter bescherming van het algemeen belang met betrekking tot het initiële aanbod van kabeltelevisie, onder de vorm van de zogeheten gouden aandelen (waarde in de boekhouding € 0,00), waarvan voor Fluvius Imewo 3 gouden aandelen. In dit kader werd ter veruitwendiging van deze gouden aandelen aan elke gemeente die voorheen voor de activiteit informatie- en communicatiesignalen aangesloten was, één aandeel met kenletter “te” toegekend.

  Over boekjaar 2021 leverde een gouden aandeel € 1,375 dividend per aandeel op, en over boekjaar 2022 € 1,00 per gouden aandeel. Met andere woorden, deze volgden het standaard dividendbeleid van Telenet.

  Tijdens de besprekingen met de rulingcommissie over de structurering van het project Tramontana en de vorming van een bedrijfstak langs de kant van Fluvius System Operator, werd gespecifieerd dat de gouden aandelen niet gelinkt zijn aan de activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken en zodoende niet mee mochten worden ingebracht (maar geschrapt of te gelde moesten worden gemaakt).

  In juni 2023 werd echter een vereenvoudigd uitkoopbod uitgebracht door LIBERTY GLOBAL BELGIUM HOLDING B.V. met betrekking tot alle aandelen van Telenet Group Holding NV, met bijhorende prospectus. Overeenkomstig de bepalingen van de voormelde prospectus konden de houders van de gouden aandelen door de in de prospectus aangehaalde overdrachtsbeperkingen de gouden aandelen niet aanbieden in het kader van het bod, anders dan middels een overdracht van rechtswege in geval van welslagen van het uitkoopbod. Als met andere woorden het uitkoopbod zou slagen, zouden ook de gouden aandelen worden overgedragen.

  Op 20 september 2023 werd publiek kenbaar gemaakt dat het uitkoopbod geslaagd was en werden de gouden aandelen te gelde gemaakt door verkoop aan Liberty Global, in het kader van voormeld uitkoopbod, en dit aan de prijs van 21 euro per aandeel vermeerderd met 1 euro dividend per aandeel. Dit was de uitgewezen uitkomst van het uitkoopbod, aangezien het welslagen van het uitkoopbod op een meer eenvoudige wijze de overdracht van de gouden aandelen faciliteert en zo mede de conformiteit met de ruling bewaakt, mede gelet op het blijvend respecteren van de eraan verbonden (theoretische) rechten (cf. bewoordingen van de prospectus).

  Gelet op de realisatie van voormeld uitkoopbod overeenkomstig de bepalingen van voormeld prospectus en gelet op het feit dat de gouden aandelen geen boekhoudkundige waarde meer hebben en niet langer deel uitmaken van de statuten van Telenet Group Holding NV, wordt voorgesteld om de bepalingen in de statuten met betrekking tot de gouden aandelen en de Ate-aandelen te schrappen.

• Toegangspunten activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken
• Definitie strategische participaties - precisering deelneming
• Indeling gemeenten per RBC - bevoegdheid raad van bestuur    
  • Er wordt voorgesteld om de indeling van de gemeenten over de RBC’s te laten beslissen door de Raad van Bestuur zodat desgewenst makkelijker kan worden ingegaan op een vraag tot wijziging in de samenstelling van een RBC in de toekomst.

Voor meer uitleg wordt verwezen naar de "Commentaarnota bij het ontwerp statutenwijzgingen" in bijlage.

Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent worden vastgesteld.