2025_CBS_07374 - Project Tondelier - Overdracht van de aandelen van Square Group nv en Aclagro nv - samen Tondelier Development nv - aan Square Real Estate nv - Goedkeuring

Het Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 56, § 1

De PPS-overeenkomst tussen de Stad Gent en Tondelier Development nv, goedgekeurd door de gemeenteraad van 20 december 2011, artikel 6.4 en artikel 120.

De Stad heeft op 26 maart 2012 de PPS-overeenkomst met Tondelier Development nv ondertekend (gemeenteraad van 20 december 2011). Aandeelhouders van Tondelier Development nv waren op dat moment Aclagro nv, Breevast bv en Koramic Real Esate nv.

Op 8 mei 2013 keurde het college de overdracht van de aandelen van Breevast bv naar Aclagro nv en Koramic Real Estate nv goed.

Op 8 maart 2018 keurde het college de overdracht  van de aandelen van Koramic Real Estate nv, binnen de vennootschap Tondelier Development nv, aan Square Group nv, met ondernemingsnummer 0502.446.241, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem, Industrieweg 76, goed.

Op 10 februari 2025 bracht de private partner Stad Gent op de hoogte van zijn voornemen om alle aandelen van Tondelier Development nv onder te brengen in een andere bestaande vennootschap binnen Square Group zijnde  Square Real Estate nv met ondernemingsnummer 0432.483.210.

Op 3 juli 2025 bevestigt de private partner in een bijkomend schrijven dat het kapitaal van de vennootschap Square Real Estate NV verhoogd werd tot 20.541.595,05 EU. Deze kapitaalsverhoging werd inmiddels gepubliceerd in het staatsblad op 23 juli 2025.

Artikel 120.1 van de PPS bepaalt dat het de Private partij zijnde Tondelier Development nv niet is toegestaan de rechten en/of plichten uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen zonder voorafgaande goedkeuring van de Stad.

Artikel 6.4 en artikel 120.2 van de PPS-overeenkomst bepalen de voorwaarden wanneer een overdracht van de aandelen van Tondelier Development nv mogelijk is en moet worden aanvaard door de Stad:

• De technische bekwaamheid zoals gezamenlijk ingebracht door Aclagro nv en Square Group nv en de Geselecteerde Onderaannemers blijft behouden;
• De overblijvende inschrijver(s) en de overnemende vennootschap beschikken over een gezamenlijk eigen vermogen van minimaal 20 miljoen euro; en
• De overblijvende inschrijver(s) blijven samen steeds aandeelhouder voor ten minste de helft van de aandelen in de vennootschap.

Hoewel de voorwaarden zoals bepaald in artikel 120.2 PPS niet allen voldaan zijn, worden ze op deze manier zo dicht mogelijk benaderd:

• De technische bekwaamheid blijft gegarandeerd volgens schrijven van de private partner dd. 10 februari 2025 gezien Aclagro nv onderaannemer blijft en zijn expertise ter beschikking blijft stellen;
•  Het eigen vermogen van NV Square Real Estate met ondernemingsnummer 0432.483.210 bedraagt 20.541.595,05 EUR zoals vermeld in publicatie van het Staatsblad dd. 23 juli 2025;
• Alle aandelen worden overgedragen naar een andere bestaande vennootschap binnen Square Group.

Artikel 120.4 PPS bepaalt daarnaast ook: “De overdracht door een Inschrijver van al haar rechten en plichten uit deze Overeenkomst impliceert altijd de overdracht van al haar aandelen in de Vennootschap aan de Partij aan wie de rechten en plichten uit deze Overeenkomst worden overgedragen. Alle rechten en plichten uit deze Overeenkomst worden daarbij onvoorwaardelijk overgedragen aan de overnemende vennootschap tot gehele ontlasting van de overdragende Inschrijver (zowel voor de toekomst als voor het verleden).”

Dienvolgens zijn de voorwaarden – onder dewelke de Stad de overdracht niet kan weigeren – zo dicht mogelijk benaderd, en werden de aandelen overgedragen, zodat er geen bezwaren lijken te bestaan om de overdracht van de rechten en plichten van de Tonderlier Development nv naar de Square Real Estate nv goed te keuren.