2023_GR_00968 - Opdrachthoudende vereniging Farys - buitengewone algemene vergadering van 15 december 2023 - Waterunie Operator - statutenwijziging - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van Stad Gent - Goedkeuring

Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 40 § 1 en artikel 432, eerste lid.

Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 427 tweede lid, artikel 432, derde en zesde lid;
De statuten van Farys.

Op vrijdag 15 december 2023 om 14u30 vindt een buitengewone algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Farys plaats te FLANDERS EXPO, Maaltekouter 1, 9051 Gent. De vergadering zal fysiek plaatsvinden met digitale inbelmogelijkheid via ZOOM. De opdrachthoudende vereniging Farys heeft op 15 september 2023 een aangetekende brief gestuurd met de agenda voor de buitengewone algemene vergadering (inclusief de beschikbare bijlages). Op 5 oktober 2023 werden de ontbrekende bijlages nagezonden. 

1. Agenda

De agenda luidt als volgt:

1. Wijziging in deelnemers en/of kapitaal

2. Actualisering van bijlage 2 aan de statuten ingevolge wijzigingen in deelnemers en/of kapitaal

3. Evaluatie 2023, te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie 2024 (overeenkomstig artikel 432 DLB)

4. Begroting 2024 (overeenkomstig artikel 432 DLB )

5. Statutaire benoemingen

6. Samenwerking binnen Waterunie Operator

6.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB

6.2. Goedkeuring tot oprichting van de naamloze vennootschap van publiek recht “Waterunie Operator” overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB

6.3. Statutenwijziging Farys

6.3.1. Toelichtende nota bij de statutenwijziging met artikelsgewijze bespreking

6.3.2. Nieuwe tekst van de statuten

6.3.3. Volmachten

7. Samenwerking met Azulatis

7.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB

7.2. Statuten Azulatis - kennisname

7.3. Goedkeuring tot deelname aan de naamloze vennootschap Azulatis overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB

8. Samenwerking met SWDE

8.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB

8.2. Goedkeuring tot deelname aan de naamloze vennootschap Mainvault overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB

8.3. Statuten Mainvault NV

Varia

2. Samenwerking binnen Waterunie Operator - Statutenwijziging Farys

Het bestuursorgaan van Farys licht in de bijlagen bij de oproeping (zie besluiten in bijlage) toe dat Farys sinds 25 maart 2022 op structurele wijze samenwerkt met de Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening (met roepnaam ‘De Watergroep’) onder de vorm van een joint venture, Waterunie. Zowel Farys als De Watergroep ervaren de samenwerking als constructief en succesvol waarbij zij het potentieel van deze samenwerking verder wensen uit te werken door middel van een verregaande integratie van de activiteiten.

Er wordt een verregaande integratie van de activiteiten beoogd, met een feitelijke fusie in 2025. Nadien zou verder gewerkt worden in de richting van een vermogensfusie in 2032.

Farys wenst samen met De Watergroep, en in samenspraak en met machtiging van de Vlaamse Overheid, bij middel van een Vlaams decreet (het “voorstel van decreet tot oprichting van de naamloze vennootschap van publiek recht Waterunie Operator”), een gezamenlijke operator onder de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht, genaamd de Waterunie Operator (de “Waterunie Operator”), op te richten. Farys en De Watergroep zullen elk vijftig percent (50,00 %) van de aandelen aanhouden en beiden een bedrijfstak overdragen (te weten alle personeelsleden, evenals operationele activiteiten en bijhorende activa).

Waterunie Operator zou in navolging van de voorgenomen verrichting optreden als een eengemaakte en volledig geïntegreerde operator voor Farys en De Watergroep, waarbinnen op duurzame wijze een gemeenschappelijk beleid zal worden geleverd o.m. op strategisch, organisatorisch, operationeel, financieel en economisch vlak. Farys en De Watergroep blijven voorlopig bestaan als exploitanten van een openbaar waterdistributienetwerk en behouden hun bestaande infrastructuur en regelgevende erkenningen.

Op basis van artikel 472 , §1, tweede lid van het Decreet over het Lokaal Bestuur kan Farys samenwerken in een andere rechtspersoon die zelf geen ISV is, op voorwaarde dat het maatschappelijk doel van die rechtspersonen overeenstemt met de eigen doelstellingen en op voorwaarde dat de wetgeving inzake overheidsopdrachten nageleefd wordt.

De nadelen van deze deelneming door Farys in Waterunie Operator zijn:

• De gemeentelijke deelnemers hebben niet rechtstreeks vat op de dochterentiteit Waterunie Operator NV
• Er wordt een ander bestuurlijk toezicht op Waterunie Operator georganiseerd dan het bestuurlijk toezicht op Farys 

Als compensatie wordt voorzien dat minstens één op voordracht van de gemeenten benoemd bestuurslid van Farys deel zal uitmaken van de raad van bestuur van Waterunie Operator en er wordt maandelijks verslag  uitgebracht aan de raad van bestuur van Farys omtrent de werking van Waterunie Operator. 

Aan de deelnemers wordt gevraagd hun goedkeuring te hechten aan de voorgestelde aanpak van de fusie en de oprichting van de naamloze vennootschap van publiek recht "Waterunie Operator" evenals aan de daarmee samenhangende wijzigingen aan de statuten. 

De Stad Gent heeft naar aanleiding van de aankondiging van deze operatie enkele schriftelijke vragen overgemaakt aan het bestuur van Farys. Deze vragen werden uitgebreid schriftelijk beantwoord op 25 oktober 2023 en werden mondeling toegelicht op 26 oktober 2023. Deze vragen en antwoorden worden bijgevoegd als bijlage bij dit besluit. 

3. Samenwerking met Azulatis

Azulatis is op heden een 100% dochter van de Watergroep, met een eigen vermogen van 12.56 Mio euro. Er wordt een aandeelhouderstructuur beoogd waarin de Watergroep en Farys een derde financiële investeerder wensen aan te trekken waarbij zij elk 1/3^de van de aandelen aanhouden. Als tussenfase zullen de Watergroep en Farys elk 50% aanhouden.

Farys zal hiertoe een inbreng in natura verrichten ten belope van 1,76 Mio euro, met name de inbreng van projecten i.v.m. industriewater: de vermogensbestanddelen met betrekking tot de proceswaterprojecten bij Tereos Starch & Sweeteners Belgium en Agristo en met betrekking tot het afvalwater- en regenwaterbufferproject bij Utexbel. Daarnaast zal zij aandelen Azulatis overkopen ten belope van 5,4 Mio euro (mits correctie project Tereos aan 1.84 Mio). De totale ‘inbreng’ bedraagt dan ook 7,16 Mio euro.

4. Samenwerking met SWDE

Deze operatie beoogt de gezamenlijke exploitatie van Farys-infrastructuur in Henegouwen en in een latere fase een betere koppeling met de netten van SWDE (operationele tak van het Waals gewest voor productie en distributie van water). De samenwerking wordt tot stand gebracht middels de oprichting van een joint venture, Mainvault NV genaamd, waarin beide maatschappijen elk 50% aandeel zullen houden.

Voor een uitgebreidere toelichting wordt verwezen naar de stukken in bijlage bij dit besluit.

Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van Stad Gent worden vastgesteld.