Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 40 § 1 en artikel 41, 2de lid, 4°
AGENDA BAV EN STUKKEN
WoninGent CVBA heeft op 5 december 2022 een oproeping verstuurd met de agenda voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap die zal plaatsvinden op vrijdag 23 december 2022 om 13.00 uur in de raadzaal van WoninGent, gelegen te 9000 Gent, Lange Steenstraat 54, in aanwezigheid van Notaris Johan Eeman, met standplaats te Gent, om in het kader van de voorgenomen fusie door overneming van De Gentse Haard CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Leiekaai 340, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.030.077, en met B.T.W.-nummer BE-0400.030.077, in de hoedanigheid van overgenomen vennootschap door de Vennootschap in de hoedanigheid van overnemende vennootschap, te beraadslagen en te beslissen over de hierna vermelde agenda :
Eerste agendapunt : kennisname en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen :
Tweede agendapunt : mededeling betreffende eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van De Gentse Haard CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Leiekaai 340, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.030.077, en met B.T.W-nummer BE-0400.030.077, in de hoedanigheid van overgenomen vennootschap respectievelijk van WoninGent CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lange Steenstraat 54, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.032.156, en met B.T.W.-nummer BE-0400.032.156, in de hoedanigheid van overnemende vennootschap tussen de datum van het opstellen van het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van beide bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen op 27 respectievelijk op 28 oktober 2022, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de datum van verwezenlijking van de fusie door overneming tussen beide bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde agendapunt : besluit tot een fusie door overneming, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van beide bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen op 27 respectievelijk op 28 oktober 2022, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals neergelegd ten verzoeke van de Vennootschap en WoninGent op 17 oktober 2022 op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, waarbij WoninGent CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lange Steenstraat 54, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.032.156, en met B.T.W.-nummer BE-0400.032.156, in de hoedanigheid van overnemende vennootschap het gehele vermogen van De Gentse Haard CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Leiekaai 340, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.030.077, en met B.T.W-nummer BE- 0400.030.077, in de hoedanigheid van overgenomen vennootschap van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening zal overnemen in het kader van de fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde agendapunt : als gevolg van de fusie door overneming door WoninGent CV van De Gentse Haard CV, goedkeuring van de bijkomende inbreng met uitgifte van 21.320 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en dit tegen de voorgestelde ruilverhouding van 10 nieuwe aandelen van WoninGent CV in ruil voor 1 bestaand aandeel van De Gentse Haard CV.
Vijfde agendapunt : goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen.
Zesde agendapunt : vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng ten gevolge van de fusie door overneming door WoninGent CV van De Gentse Haard CV.
Zevende agendapunt : wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de beslissing, en dit als gevolg van de fusie door overneming door WoninGent CV van De Gentse Haard CV, tot de uitgifte van 21.320 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en dit tegen de voorgestelde ruilverhouding van 10 nieuwe aandelen van WoninGent CV in ruil voor 1 bestaand aandeel van De Gentse Haard CV.
Achtste agendapunt : wijziging van de naam van de Vennootschap in “Thuispunt Gent” en als gevolg daarvan wijziging van artikel 1 van de statuten.
Negende agendapunt : kennisname en bespreking door de aandeelhouders van het bijzonder verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van de beoogde wijziging van het voorwerp overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tiende agendapunt : wijziging van het voorwerp van de Vennootschap en overeenkomstige vervanging van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap.
Elfde agendapunt : wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap en overeenkomstige vervanging van artikel 11 van de statuten van de Vennootschap.
Twaalfde agendapunt : omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met sociaal oogmerk in de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap, en dit met ingang van 16 december 2022, overeenkomstig de overgangsregeling en de bepalingen inzake inwerkingtreding bij de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals voorzien in artikel 41, § 4, juncto artikel 41, § 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Dertiende agendapunt : aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dit met in acht name van de vigerende taalwetgeving.
Veertiende agendapunt : afschaffing van de huidige bestuurdersvergoeding onder de vorm van presentiegelden en vastlegging van de nieuwe bestuurdersvergoeding onder de vorm van presentiegelden.
Vijftiende agendapunt : ontslag en benoeming van bestuurders.
Zestiende agendapunt : machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen in acht genomen het thans geldend Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zeventiende agendapunt: machtiging van de instrumenterende Notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten in acht genomen bovenstaande statutenwijzigingen, de vigerende taalwetgeving en het thans geldend Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Achttiende agendapunt: machtiging van een gevolmachtigde, die alleen kan optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
Volgende documenten werden op de website van WoninGent CVBA & De Gentse Haard CVBA ter beschikking gesteld:
Iedere aandeelhouder kan tevens op vertoon van het bewijs van zijn aandeelhouderschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van deze stukken en kosteloos een afschrift verkrijgen.
Overeenkomstig artikel 6:77, lid 1, WVV kunnen de aandeelhouders vooraf of tijdens de buitengewone algemene vergadering, mondeling of schriftelijk, vragen stellen aan de bestuurders die verband houden met de agendapunten. De aandeelhouders kunnen tevens vragen stellen aan de commissaris die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De aandeelhouders kunnen ten slotte ook vragen stellen per gewone brief of per e-mail binnen de in de statuten bepaalde termijn.
Overeenkomstig artikel 28 van de statuten van de Vennootschap bezitten het Vlaamse Gewest, de provincie, de gemeenten en de openbare centra voor maatschappelijk welzijn als aandeelhouder van de Vennootschap evenveel stemmen als ze aandelen bezitten. Niemand van de overige aandeelhouders van de Vennootschap mag aan de stemming deelnemen met meer dan één tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen.
De buitengewone algemene vergadering van De Gentse Haard CVBA, die besluit tot de fusie, vindt plaats op 15 december 2022 om 17.00 u ten kantore van Notaris Christian Van Belle, met standplaats te Gent, gelegen te 9000 Gent, Kouter 27
TOELICHTING FUSIE (VOORSTEL)
Ingevolge de fusie zal het gehele vermogen van De Gentse Haard CVBA, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op WoninGent CVBA, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen van WoninGent CVBA ten voordele van de aandeelhouders van De Gentse Haard CVBA. Het gehele vermogen van De Gentse Haard CVBA gaat onder algemene titel over op WoninGent CVBA zodat WoninGent CVBA van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de Gentse Haard CVBA treedt.
Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te voegen tot één erkend woonmaatschappij per werkingsgebied.
Met het oog op de voorbereiding van de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Stad Gent, hebben de vennootschappen, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals, Stad Gent, Sociaal Verhuurkantoor Gent (RPR Gent, afdeling Gent, 0432.297.722) de Vlaamse Maatschappij voor Sociaal Wonen (VMSW) en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken hebben geleid tot het voornemen van alle betrokken partijen om een fusie door overneming te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 12:24 t.e.m. 12:35 WVV en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het fusievoorstel.
De fusie tussen de beide vennootschappen dient dan ook beschouwd te worden als de voorbereiding van de vorming van één woonmaatschappij voor het werkingsgebied Stad Gent.
Concreet worden de volgende doelstelling nagestreefd:
BOEKHOUDKUNDIGE (EN FISCALE) RETROACTIVITEIT
Er wordt voorgesteld om de fusie te verwezenlijken met boekhoudkundige retroactiviteit tot en met 1 juli 2022. Dit betekent dat de fusie boekhoudkundig reeds ingaat op 1 juli 2022. De Gentse Haard CVBA is dan ook gehouden om een jaarrekening op te maken en ter goedkeuring van de aandeelhouders voor te leggen met betrekking tot het verkort boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2022 en dat eindigt op 30 juni 2022. De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 1 juli 2022 zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken.
RUILVERHOUDING
De aandeelhouders van De Gentse Haard CVBA zullen in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, uitsluitend worden vergoed door uitreiking van tien (10) nieuwe aandelen van WoninGent CVBA per aandeel van De Gentse Haard CVBA. Er zal geen opleg in geld worden betaald.
De bestuursorganen van de vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de fusie vast te stellen op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de vennootschappen. De memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen vermeldt dat de historische inbrengwaarde voor de aandelen het enige logische aanknopingspunt is om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen (Parl. St. Vl. Parl, 2020-2021, 828/1, p. 22: “(…) Samengevat en gelet op de bijzondere eigenschappen van de sociale huisvestingsmaatschappijen en de woonmaatschappijen vormt de historische inbrengwaarde het enige logische aanknopingspunt om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen, en gebeurt de fusie of partiële splitsing in boekhoudkundige continuïteit. (…)”).
De historische inbrengwaarde van de aandelen van WoninGent CVBA bedraagt twee euro en vijftig eurocent (EUR 2,50) per aandeel. De historische inbrengwaarde van de aandelen van De Gentse Haard CVBA bedraagt vijfentwintig euro (EUR 25) per aandeel.
De voorgestelde ruilverhouding wordt vastgesteld op tien (10) nieuwe aandelen van WoninGent CVBA in ruil voor één (1) aandeel van De Gentse Haard CVBA.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn, elk dezelfde nominale waarde hebben en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van WoninGent CVBA (thans Thuispunt Gent BV). De nieuwe aandelen zullen bij uitgifte slechts gedeeltelijk volgestort zijn in dezelfde verhouding als de geruilde aandelen van De Gentse Haard CVBA voorafgaand aan de fusie volgestort waren.
De nieuwe aandelen geven recht op deelname in de winst en/of andere elementen van het eigen vermogen die uitkeerbaar zijn of uitgekeerd worden vanaf de eerste dag van het lopende boekjaar, ongeacht het tijdstip waarop deze elementen zijn opgebouwd.
Deze ruilverhouding is ingegeven door het bijzondere statuut van de betrokken vennootschappen als sociale huisvestingsmaatschappijen, waaruit onder meer volgt dat zij aan diverse uitkeringsbeperkingen zijn onderworpen. Dit wordt nader toegelicht in de bijzondere verslagen van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opgesteld overeenkomstig art. 12:25 WVV in het kader van de fusie.
Als gevolg van de fusie zullen er 21.320 nieuwe aandelen WoninGent CVBA worden uitgegeven. Stad Gent zal 4.400 nieuwe aandelen in WoninGent CVBA verwerven gezien zij houder is van 440 aandelen in De Gentse Haard CVBA.
WERKNEMERS DE GENTSE HAARD CVBA
De werknemers van De Gentse Haard CVBA gaan automatisch en van rechtswege over op de overnemende vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis. De overnemende vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met betrekking tot de personeelsleden van de overgenomen vennootschap overnemen op datum van de voltooiing van de fusie.
WONINGENT CVBA (WIJZIGING STATUTEN)
Gezien de toepasselijke boekhoudkundige continuïteit, zal het kapitaal van WoninGent CVBA worden geacht te zijn verhoogd met een bedrag gelijk aan het kapitaal van De Gentse Haard CVBA. Net na de omzetting naar een besloten vennootschap, zal het volgestort gedeelte en de wettelijke reserve van WoninGent op de onbeschikbare eigenvermogensrekening van WoninGent worden geplaatst. Het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal wordt op de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" geplaatst.
Als gevolg van de omzetting van de rechtsvorm naar een besloten vennootschap, verliest WoninGent de mogelijkheid om zich te laten erkennen als vennootschap met een sociaal oogmerk. Overeenkomstig de omzendbrief Omzendbrief van 24 april 2020 OMG/W 2020/3 behoudt zij echter de kenmerken die eigen zijn aan een vennootschap met een sociaal oogmerk, doordat deze onder meer statutair worden verankerd.
De statuten van WoninGent CVBA zullen volgende wijzigingen ondergaan:
Bovendien zal het voorwerp van WoninGent (thans Thuispunt Gent) als volgt worden aangepast :
“(…)De vennootschap heeft als hoofdzakelijk voorwerp in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid en heeft daartoe volgende activiteiten als voorwerp:
1° de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden te verbeteren, inzonderheid van de meest behoeftige gezinnen en alleenstaanden, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur;
2° bij te dragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3° gronden en panden te verwerven voor de realisatie van sociale woonprojecten en de terbeschikkingstelling van percelen in sociale verkavelingen. Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen, bejaarden en personen met een handicap. De vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en nietresidentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in
de Vlaamse Codex Wonen en uitvoeringsbesluiten.
Onverminderd het in artikel 3, 3°, vermelde toezicht op de Vennootschap, mag de Vennootschap alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking van dat voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.(…)”
OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
De fusie is onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest van OVAM voor elk van de over te dragen zakelijke rechten op onroerende goederen.
De fusie is onderworpen aan de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutenwijziging van de overnemende vennootschap, waarmee de overnemende vennootschap zal worden omgezet in een BV en haar statuten in overeenstemming worden gebracht met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en de Omzendbrief.
Voor meer detail wordt verwezen naar de stukken in bijlage bij dit besluit.
Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van OCMW Gent worden vastgesteld.
Keurt goed, de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de buitengewone algemene vergadering van WoninGent CVBA die plaats zal vinden op vrijdag 23 december 2022 om 13.00 uur, met name:
Eerste agendapunt : kennisname en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen :
Tweede agendapunt : mededeling betreffende eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van De Gentse Haard CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Leiekaai 340, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.030.077, en met B.T.W-nummer BE-0400.030.077, in de hoedanigheid van overgenomen vennootschap respectievelijk van WoninGent CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lange Steenstraat 54, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.032.156, en met B.T.W.-nummer BE-0400.032.156, in de hoedanigheid van overnemende vennootschap tussen de datum van het opstellen van het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van beide bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen op 27 respectievelijk op 28 oktober 2022, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de datum van verwezenlijking van de fusie door overneming tussen beide bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde agendapunt : besluit tot een fusie door overneming, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van beide bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen op 27 respectievelijk op 28 oktober 2022, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals neergelegd ten verzoeke van de Vennootschap en WoninGent op 17 oktober 2022 op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, waarbij WoninGent CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lange Steenstraat 54, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.032.156, en met B.T.W.-nummer BE-0400.032.156, in de hoedanigheid van overnemende vennootschap het gehele vermogen van De Gentse Haard CV, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Leiekaai 340, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0400.030.077, en met B.T.W-nummer BE-0400.030.077, in de hoedanigheid van overgenomen vennootschap van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening zal overnemen in het kader van de fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde agendapunt : als gevolg van de fusie door overneming door WoninGent CV van De Gentse Haard CV, goedkeuring van de bijkomende inbreng met uitgifte van 21.320 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en dit tegen de voorgestelde ruilverhouding van 10 nieuwe aandelen van WoninGent CV in ruil voor 1 bestaand aandeel van De Gentse Haard CV.
Vijfde agendapunt : goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen.
Zesde agendapunt : vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng ten gevolge van de fusie door overneming door WoninGent CV van De Gentse Haard CV.
Zevende agendapunt : wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de beslissing, en dit als gevolg van de fusie door overneming door WoninGent CV van De Gentse Haard CV, tot de uitgifte van 21.320 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en dit tegen de voorgestelde ruilverhouding van 10 nieuwe aandelen van WoninGent CV in ruil voor 1 bestaand aandeel van De Gentse Haard CV.
Achtste agendapunt : wijziging van de naam van de Vennootschap in “Thuispunt Gent” en als gevolg daarvan wijziging van artikel 1 van de statuten.
Negende agendapunt : kennisname en bespreking door de aandeelhouders van het bijzonder verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van de beoogde wijziging van het voorwerp overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tiende agendapunt : wijziging van het voorwerp van de Vennootschap en overeenkomstige vervanging van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap.
Elfde agendapunt : wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap en overeenkomstige vervanging van artikel 11 van de statuten van de Vennootschap.
Twaalfde agendapunt : omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met sociaal oogmerk in de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap, en dit met ingang van 16 december 2022, overeenkomstig de overgangsregeling en de bepalingen inzake inwerkingtreding bij de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals voorzien in artikel 41, § 4, juncto artikel 41, § 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Dertiende agendapunt : aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dit met in acht name van de vigerende taalwetgeving.
Veertiende agendapunt : afschaffing van de huidige bestuurdersvergoeding onder de vorm van presentiegelden en vastlegging van de nieuwe bestuurdersvergoeding onder de vorm van presentiegelden.
Vijftiende agendapunt : ontslag en benoeming van bestuurders.
Zestiende agendapunt : machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen in acht genomen het thans geldend Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zeventiende agendapunt: machtiging van de instrumenterende Notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten in acht genomen bovenstaande statutenwijzigingen, de vigerende taalwetgeving en het thans geldend Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Achttiende agendapunt: machtiging van een gevolmachtigde, die alleen kan optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
Keurt goed, het mandaat van de vertegenwoordiger van OCMW Gent die zal deelnemen aan de algemene vergadering van WoninGent CVBA op vrijdag 23 december 2022 om 13.00 uur in de raadzaal van WoninGent, gelegen te 9000 Gent, Lange Steenstraat 54, in aanwezigheid van Notaris Johan Eeman, met standplaats te Gent: