Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 40 § 1 en artikel 432, eerste lid.
De opdrachthoudende vereniging Imewo heeft op 26 maart 2020 een oproeping verstuurd met de agenda en bijhorende stukken voor de algemene vergadering die plaatsvindt op donderdag 25 juni 2020 om 18.00 uur in Restaurant Renard, Dendermondesteenweg 19 te 9080 Lochristi (Beervelde).
De uitnodiging gebeurde onder voorbehoud van de eventuele verdere ontwikkelingen rond het coronavirus COVID-19 en de mogelijke effecten daarvan voor deze algemene vergadering.
Op 9 april 2020 verscheen het Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie. Dit volmachtenbesluit bevat maatregelen over de organisatie van de algemene vergaderingen van vennootschappen en verenigingen.
Het Agentschap van Binnenlands Bestuur heeft op haar website antwoorden op diverse vragen gepubliceerd m.b.t. de organen van de intergemeentelijke samenwerkingsverbanden en verzelfstandigde entiteiten ingevolge de overheidsmaatregelen ter bestrijding van de verspreiding van het coronavirus COVID-19. In de update dd. 27 april 2020 staat vermeld dat de Vlaams minister van Binnenlands Bestuur zal gedogen dat de besluitvorming van een algemene vergadering via volledig schriftelijke wijze gebeurt.
De agendapunten zijn:
5.1. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
5.2. Goedkeuring van de omzetting van het aantal bestaande aandelen à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T en Publigas.
5.3. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het bijzonder verslag van de raad van bestuur (art. 12:61 WVV) en van de commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2021.
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
5.4. Goedkeuring van:
a. de partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze - postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2020, met inwerkingtreding per 1 januari 2021 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2020.
b. de overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
5.5. Aanvaarding van de aansluiting (toetreding) van de stad Deinze – postcode 9800 vanaf 1 januari 2021.
5.6. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
a. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 5.1. vast te stellen;
b. de verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
c. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2020, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2020;
e. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
f. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.
5.7. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in onderhavig agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen.
6. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.
7. Statutaire benoemingen
8. Benoeming van een commissaris
9. Statutaire mededelingen.
Ingevolge de fusie van de gemeente Nevele met de stad Deinze, is Deinze thans deelnemer zowel bij Imewo (voor de deelgemeente Nevele) als bij Gaselwest (voor de stad Deinze en haar overige deelgemeenten).
De aanleiding voor de voorgestelde partiële splitsing is een gemeenteraadsbeslissing van de stad Deinze (van 19 juni 2019) om met ingang van 1 januari 2021 voor alle activiteiten op haar grondgebied met postcode 9800 uit te treden uit de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest en haar aansluiting bij de Opdrachthoudende vereniging Imewo daarmee uit te breiden en waarvan akte genomen werd op de buitengewone algemene vergaderingen van respectievelijk 11 (Imewo) en 12 (Gaselwest) december 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 12:8 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen overgaan naar Imewo en dit vanaf 1 januari 2021.
Het eigen vermogen van IMEWO dat niet vertegenwoordigd wordt door aandelen bedraagt per 31.12.2019: € 15.177.551 euro (voornamelijk opgebouwde reserves afkomstig uit de niet geliberaliseerde periode. Deze blijven toegewezen aan de oorspronkelijke gemeenten.
De eigenvermogenswaarde van Deinze in de opdrachthoudende vereniging Gaselwest dat overgaat naar Imewo bedraagt ca. 26 miljoen euro.
Voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen in Imewo, worden de bestaande aandelen in Imewo omgezet à rate van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T en Publigas (per 31.12.2019). Hierdoor neemt het wijzigt het aandelen voor elke activiteit: het aantal aandelen in de activiteit netbeheer nemen lichtjes toe (omdat de huidige eigenvermogenswaarde van een aandelen ca. 27 euro bedraagt), het aantal aandelen in de nevenactiviteit neemt toe (omdat de huidige eigenvermogenswaarde van deze aandelen beduidend lager ligt van 25 euro per aandeel, nl. ca 11 euro voor een aandeel Apt en ca. 5 euro voor een aandeel Apg).
Voor de Stad Gent wijzigt een aantal aandelen in Imewo, per activiteit, als volgt:
Ingevolge deze overdracht zullen 1.021.682 nieuwe Imewo-aandelen aan Deinze toegewezen worden. In totaal zal Deinze over 1.262.827 Imewo-aandelen bezitten (aan een waarde van € 25 per aandeel), waarvan 241.145 (bestaande) aandelen toegewezen aan de deelgemeente Nevele.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsing door overneming zijn:
Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 31 december 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2020 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 31 december 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2021, waarop genoemde partiële splitsing binnen Gaselwest en Imewo fiscaal en juridisch van kracht wordt.
Zijn akkoord te verlenen over elk van de voorliggende agendapunten. Dit geeft het standpunt van de gemeente/stad weer, en dient in geval van een schriftelijke algemene vergadering als een bindend akkoord te worden beschouwd en dat opgenomen zal worden in een overzichtslijst ‘houdende ontvangen inhoudelijke goedkeuringen van de deelnemers’ die gevoegd zal worden bij de notulen van bovenvermelde Algemene Vergadering en waarbij de individuele gemeenteraadsbeslissingen via het digitaal loket zullen overgemaakt worden aan de toezichthoudende overheid.
Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent worden vastgesteld.
Keurt goed, de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de algemene vergadering, tevens de jaarvergadering, van de opdrachthoudende vereniging Imewo die plaatsvindt op donderdag 25 juni 2020 om 18uur, met name:
5.1. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
5.2. Goedkeuring van de omzetting van het aantal bestaande aandelen à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T en Publigas.
5.3. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het bijzonder verslag van de raad van bestuur (art. 12:61 WVV) en van de commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2021.
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
5.4. Goedkeuring van:
a. de partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze - postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2020, met inwerkingtreding per 1 januari 2021 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2020.
b. de overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
5.5. Aanvaarding van de aansluiting (toetreding) van de stad Deinze – postcode 9800 vanaf 1 januari 2021.
5.6. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
a. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 5.1. vast te stellen;
b. de verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
c. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2020, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2020;
e. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
f. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.
5.7. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in onderhavig agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen.
6. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.
7. Statutaire benoemingen
8. Benoeming van een commissaris
9. Statutaire mededelingen.
Keurt goed, het voorstel van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van de activiteiten verbonden aan de stad Deinze (postcode 9800) van de opdrachthoudende vereniging Gaselwest naar de opdrachthoudende vereniging Imewo.
Ingeval van schriftelijke algemene vergadering :
Keurt goed, elk van de agendapunten, vermeld in artikel 1.
Dit akkoord geeft het standpunt van de stad Gent weer, en dient in geval van een schriftelijke algemene vergadering als een bindend akkoord te worden beschouwd en dat opgenomen zal worden in een overzichtslijst ‘houdende ontvangen inhoudelijke goedkeuringen van de deelnemers’ die gevoegd zal worden bij de notulen van bovenvermelde Algemene Vergadering en waarbij de individuele gemeenteraadsbeslissingen via het digitaal loket zullen overgemaakt worden aan de toezichthoudende overheid.
Ingeval van een fysieke algemene vergadering:
Keurt goed, het mandaat aan de vertegenwoordiger van de Stad Gent die zal deelnemen aan de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo die plaatsvindt op donderdag 25 juni 2020 om 18 uur in Restaurant Renard, Dendermondesteenweg 19 te 9080 Lochristi (Beervelde:
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Imewo, ter attentie van het secretariaat (in pdf-versie), uitsluitend op het e‑mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be.