2018_GR_00628 - Merelbeekse Sociale Woningen - fusie door overneming van Deinse Sociale Bouwmaatschappij - Bekrachtiging

De Decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, artikel 2

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 4, § 1

Op 15 mei 2018 heeft Merelbeekse Sociale Woningen een oproepingsbrief naar Stad Gent gestuurd voor een buitengewone algemene vergadering die plaatsvindt op 21 juni 2018.

De agenda luidt als volgt:

1. Nazicht van de formaliteiten van bijeenroeping;
2. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel en van de overige verslagen en gemelde stukken;
3. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag over de voorgestelde fusie door overneming;
4. Verzaking aan alle nietigheidsvorderingen in het kader van de bodemwetgeving;
5. Kennisname en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor over de voorgestelde fusie door overneming;
6. De wijzigingen aan het kapitaal en de aandelen, eerste kapitaalvermindering en tweede kapitaalvermindering;
7. Toelichting bij en onderzoek van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de belangrijkste wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de huidige algemene vergadering;
8. Goedkeuring van het besluit tot fusie;
9. Goedkeuring van het fusiebesluit tot overneming van de Deinse Sociale Bouwmaatschappij door onderhavige Merelbeekse Sociale Woningen;
10. Goedkeuring statutenwijziging;
11. Vergoeding voor de inbreng en uitreiking van de nieuwe aandelen;
12. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
13. Naamswijziging van de vennootschap;
14. Wijziging maatschappelijke zetel;
15. Goedkeuring huishoudelijk reglement voor de algemene vergadering;
16. Machtiging over de bedrijfsrevisor;
17. Benoeming van de nieuwe bestuurders;
18. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen;
19. Aanpassing van de zitpenningen.

De brief van de Merelbeekse Sociale Woningen van 15 mei 2018 bevat volgende bijlagen:

• Fusievoorstel
• Bijzonder verslag van de raad van bestuur
• Verslag van de commissaris
• Nieuwe statuten

De voorgestelde fusie kadert in de verplichting voor de sociale huisvestingsmaatschappijen om uiterlijk op 1 januari 2019 over een patrimonium te beschikken van ten minste 1.000 sociale huurwoningen in beheer. Deze verplichting werd opgelegd in het Decreet van 28 april 2017 houdende de invoering van begeleidende maatregelen ter bevordering van de performante werking van de sociale woonorganisaties.

Momenteel voldoen noch Merelbeekse Sociale Woningen (met 705 woonentiteiten), noch Deinse Sociale Bouwmaatschappij (met 187 woonentiteiten) aan deze verplichting. Samen hebben ze 1.192 woonentiteiten in beheer.

Beide sociale huisvestingsmaatschappijen hebben een identiek maatschappelijk doel.

Voor de waardering van beide sociale huisvestingsmaatschappijen  werd uitgegaan van 4 waarderingsmethoden, elke met een wegingsfactor van 25%, met name:

• balanstotaal;
• eigen vermogen;
• genormaliseerde omzet;
• aantal beschikbare verhuureenheden

Op basis van de waarderingsmethodes wordt een ruilverhouding tussen Merelbeekse Sociale Woningen/Deinse Sociale Bouwmaatschappij bekomen van 55/45.

Teneinde het ruilen van de aandelen te faciliteren werd beslist om de aandelenverhouding als dusdanig aan te passen zodat 1aandeel van de Merelbeekse Sociale Woningen kan geruild worden voor 1 aandeel van de Deinse Sociale Bouwmaatschappij.

Om dit te bekomen wordt bij de Overnemende Vennootschap (Merelbeekse Sociale Woningen) een kapitaalvermindering voorgesteld als volgt:

1. een kapitaalvermindering ten belope van 0,02 euro per aandeel.
   De stap wordt voorgesteld om de nominale waarde van de aandelen van beide huisvestingsmaatschappijen gelijk te stellen: de nominale waarde van de Merelbeekse Sociale Woningen bedraagt 2,50 euro per aandeel; deze van Deinse Sociale Bouwmaatschappij 2,48 euro per aandeel);
2. een kapitaalvermindering ten belope van 1944 aandelen (aan de nominale waarde van 2,48 euro per aandeel).
   De stap wordt voorgesteld om te komen tot een ruilverhouding waarbij 55% van de aandelen van de gefuseerde huisvestingsmaatschappij in handen zijn van de aandeelhouders van de Merelbeekse Sociale Woningen en 45% in handen van de Deinse Sociale Bouwmaatschappij.

Als gevolg van deze kapitaalverminderingen bedraagt het aantal aandelen van Merelbeekse Sociale Woningen 9.411 aandelen met een nominale waarde van 2,48 euro per aandeel.

Ingevolge de fusie verhoogt het variabel kapitaal van Merelbeekse Sociale Woningen door uitgifte van 7.700 nieuwe aandelen (hetgeen identiek is aan het huidig aantal aandelen bij Deinse Sociale Bouwmaatschappij.

Het totaal aantal aandelen van Merelbeekse Sociale Woningen bedraagt na de fusie 17.111 aandelen.

De boekhoudkundige retro-activiteit van de fusie-operatie wordt gesteld op 1 januari 2018.

In het fusievoorstel is een opschortende voorwaarde voorzien voor het bekomen van de nodige bodemattesten.

Met de fusie worden, naast het conformeren aan het Performantiedecreet, o.m. volgende doelstellingen gerealiseerd:

• schaalvoordelen & verhoogde efficiëntie
• doeltreffender woonbeleid en expertise
• geen afvloeiing van personeel

Er worden nieuwe statuten voorgesteld voor de gefuseerde huisvestingsmaatschappij. Na deze fusie zal deze de naam Habitare+ hebben. De maatschappelijke zetel zal na de fusie gevestigd zijn te Stationsstraat 29, 9800 Deinze.