2017_GR_01075 - Opdrachthoudende vereniging Imewo - buitengewone algemene vergadering van 20 december 2017 - dagorde - inkanteling van een deel van Finiwo in Imewo - statutenwijziging met inbegrip van doelwijziging Imewo - beheersoverdracht - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent - Goedkeuring

1. Voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen en inkanteling van deel Finiwo in Imewo

1.1.    Toestandsverklaring betreffende het voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen en inkanteling van een deel van de activiteiten van Finiwo in Imewo.

1.2.    Bespreking van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking zijn gesteld van de deelnemers van de te splitsen dienstverlenende vereniging Finiwo, de overnemende opdrachthoudende vereniging Imewo en de overnemende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zefier, overeenkomstig de bepalingen van artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen, met name:

a) het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen door de raden van bestuur van de te splitsen dienstverlenende vereniging en van de overnemende opdrachthoudende vereniging en de overnemende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

b) de volgende bijzondere verslagen:

(i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen;

(ii) het verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen;

1.3.    In voorkomend geval, mededeling van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de splitsing betrokken verenigingen en vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de splitsing besluit.

1.4.    Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.

1.5.    Onder voorbehoud van de vervulling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden of de afstand van deze opschortende voorwaarden door de raden van bestuur van de bij de splitsing betrokken rechtspersonen in wiens voordeel de relevante opschortende voorwaarden bedongen zijn en alleszins onder de opschortende tijdsbepaling opgenomen in het splitsingsvoorstel:

a) Goedkeuring, overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel, van de splitsing door overneming, ten gevolge van ontbinding zonder vereffening van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de dienstverlenende vereniging Finiwo:

(i) deels aan de opdrachthoudende vereniging Imewo, met zetel te Brusselse-steenweg 199, 9090 Melle;

(ii) deels aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zefier, met zetel te Ravensteingalerij 4, bus 2, 1000 Brussel;

b) Beschrijving van de over te nemen activa en passiva;

c) Vaststelling van de boekhoudkundige bestemming van de overdracht ten gevolge van de splitsing;

d) Goedkeuring van de verhoging van het vaste en het variabele gedeelte van het kapitaal ingevolge splitsing en bijgevolg van aanpassing van artikel 8 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met de verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal;

e) Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen, wijziging van het doel door toevoeging van volgende activiteiten:

(i) het beheer, verwerven en of financieren van Strategische participaties in Publigas en Publi-T,

(ii) het verzorgen en opvolgen van andere financieringen die door de voormalige financieringsvereniging vόόr 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen Ae en Ag van de verkrijgende vereniging en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget en

(iii) het beheer van de gouden aandelen in Telenet Group Holding,

en kennisneming in dit verband van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 juni 2017 in het kader van artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen;

f) Artikelsgewijze wijziging van artikel 2bis, 3, 8, 9, 10, 15, 17, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32 en 37bis van de statuten ten einde onder meer de werking van de vereniging in overeenstemming te brengen met de ingevolge de splitsing verkregen vermogensbestanddelen, dit conform het ontwerp van statutenwijziging gevoegd bij de agenda.

1.6. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de subactiviteit Strategische participaties alsook het verzorgen en opvolgen van andere financieringen die door de voormalige financieringsvereniging vόόr 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget inclusief het beheer van de gouden aandelen en de daaraan verbonden rechten.

1.7. Goedkeuring van de deelneming van de vereniging in de ondernemingen waarvan participaties overgedragen worden aan de vereniging in het kader van de splitsing, in het bijzonder de ondernemingen Publi-T en Publigas.

1.8. In het algemeen, casu quo goedkeuring van alle handelingen en/of transacties nodig of nuttig in het kader van de splitsing, al dan niet beschreven in het splitsingsvoorstel of het bijzonder verslag van de raad van bestuur.

1.9. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machten naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de splitsing en statutenwijziging, met inzonderheid machtiging aan de raad van bestuur, met mogelijkheid van subdelegatie voor de punten g., h. en i., om:

a) van de opschortende voorwaarden zoals vastgesteld in agendapunt 1.4. afstand te doen, voor zover bedongen in het voordeel van de vereniging en voor zover het volgens het splitsingsvoorstel mogelijk is afstand te doen van deze opschortende voorwaarden;

b) de al dan niet verwezenlijking van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de splitsing, zoals vermeld onder agendapunt 1.4., vast te stellen;

c) het overgedragen vermogen verder te beschrijven overeenkomstig de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel;

d) de definitieve ruilverhouding in het kader van de splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2017, berekend volgens de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2017;

e) op basis van de definitieve ruilverhouding zoals vastgesteld door de raad van bestuur, de nieuwe aandelen in de vereniging te verdelen over de deelnemers van de te splitsen vereniging, berekend volgens de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel en dit in te schrijven in het register van deelnemers;

f) het definitief bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing in boekhoudkundige continuïteit per 1 januari 2018 vast te stellen, en artikel 8 van de statuten hieraan aan te passen;

g) het bovenstaande te bevestigen voor de instrumenterende notaris en bijgevolg de verwezenlijking van de splitsing van de te splitsen vereniging en de daaruit vloeiende kapitaalverhoging van de overnemende vereniging, authentiek vast te stellen;

h) daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;

i) alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de splitsing in de meest brede zin.

2. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeen-telijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2018 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2018.

3. Bekrachtiging van de volmachtverlening voor het jaar 2018 inzake bestellingen van Imewo aan Eandis System Operator cvba.

4. Statutaire benoemingen.

5. Statutaire mededelingen.

TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE HERSTRUCTURERING 

I. Inkanteling van deel Finiwo in Imewo: splitsing door overneming

Deze splitsing kadert in een globale herstructureringsoperatie van de zes huidige Vlaamse financieringsverenigingen die ertoe strekt om de activiteiten van deze verenigingen beter te laten aansluiten bij de huidige organisatie van de energiemarkt en de Vlaamse inter-gemeentelijke structuren te rationaliseren. Concreet leidt dit ertoe dat de productiebelangen in ondernemingen actief in milieuvriendelijke energieopwekking, aangehouden door Finiwo en de andere financieringsverenigingen, afgesplitst worden naar Zefier cvba, terwijl de belangen in de transportnetbeheerders ingekanteld worden in Imewo, wat Finiwo betreft, en in de andere zuster-distributienetbeheerders (DNB’s), wat de andere financieringsverenigingen betreft.

De belangen in de transportnetbeheerders Elia en Fluxys zijn gebundeld in de Strategische participaties Publi-T en Publigas die worden overgenomen door de distributienetbeheerders, waaronder Imewo. Samen met deze activa nemen de distributienetbeheerders eveneens de eventuele betrokken leningen over.

Ook de bestaande leningen die in opdracht van de gemeenten/steden zijn aangegaan vóór 1 januari 2018 met het oog op de verwerving van aandelen in de distributienetbeheerder (Ae en Ag) en van het realiseren van investeringen van gemeenten/steden zelf worden ondergebracht bij Imewo, samen met de zogeheten “gouden aandelen” in Telenet Group Holding nv.

Imewo verkrijgt alle rechten en plichten beschreven in de overeenkomsten waarbij Finiwo partij is en die met voormelde vermogensbestanddelen verband houden.

Binnen Imewo worden afzonderlijke rekeningsectoren met individuele rekeningstaten gecreëerd teneinde het afzonderlijke beheer van de ingevolge de splitsing ingebrachte vermogensbestanddelen mogelijk te maken. Zo blijven de bestaande rechten en plichten van de deelnemers ook na de splitsing gerespecteerd. Er wordt voorzien in een voorkeurrecht bij toekomstige kapitaalverhogingen van de rekeningsectoren die op de ingevolge de splitsing ingebrachte vermogensbestanddelen betrekking hebben.

Ingevolge de voorgestelde splitsing bekomt de gemeente/stad aandelen Imewo en Zefier in overeenstemming met de proportionele rechten ten aanzien van het resultaat van de deelnemingen die ingebracht worden. De wijze van toekenning van de nieuwe aandelen wordt toegelicht en verantwoord in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag van de raad van bestuur en is gebaseerd op de rechten van de deelnemers op de Strategische participaties die voor rekening van de deelnemers gefinancierd werden.

Ruilverhouding

Voor de bepaling van de ruilverhouding, werd een studie uitgevoerd door PWC. Deze studie is opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de splitsing (zie bijlage). In studie van PWC werd rekening gehouden met de hypothetische marktwaarde van het onderliggend participaties Er werd voorlopig  uitgegaan van de cijfers per 30 juni 2017. De definitieve ruilvoeten voor de splitsing zullen worden bepaald op basis van de afsluitingen per 31 december 2017.

•  De waarde van Imewo wordt, op basis van de balans per 30 juni 2017, vastgesteld op 634.703.204,65 €. Imewo heeft thans 21.585.812 aandelen. De waarde van de Imewo aandelen wordt aldus gewaardeerd aan gemiddeld € 29,40 (voor zowel de activiteit elektriciteit als gas).
• Op basis van de cijfers per 30 juni 2017 wordt de waarde van het deel van het vermogen dat naar IMEWO wordt afgesplitst vastgesteld op  255.823.225 €. Naar aanleiding van de splitsing van FINIWO zullen in IMEWO 8.700.446 nieuwe gecreëerd worden. Het aantal aandelen in IMEWO zal derhalve toenemen met ca. 40%.

 Marktwaarde van FINIWO naar IMEWO per 30/6/2017

Situatie stad Gent

Rekening houdend met de ruilverhouding, zoals hiervoor uiteengezet, is de aandelen-situatie van de Stad Gent voor en na splitsing als volgt (gebaseerd op een voorlopige ruilverhouding op basis van de cijfers per 30/6/2017):

Bovenstaande tabel toont aan dat de winstverdeling na splitsing op basis van dezelfde verhoudingen zal gebeuren als voor de splitsing.

II. Statutenwijzigingen

Het voorstel brengt eveneens een aantal statutenwijzigingen met zich mee die ervoor zorgen dat de bestaande rechten van de deelnemers gerespecteerd blijven en de nieuw verkregen vermogensbestanddelen afzonderlijk beheerd worden.

De voornaamste statutenwijzigingen zijn :

- de uitbreiding van het doel van de vereniging met de subactiviteit inzake het beheer van Strategische participaties, waaronder het verwerven en/of het financieren ervan, en bijkomend: het verzorgen en opvolgen van financieringen die door de voormalige financierings-vereniging Finiwo vόόr 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen distributienetbeheer Ae en Ag en/of het realiseren van investerin-gen die voorzien zijn in hun budget, het beheer van de Gouden aandelen (Telenet) en de daaraan verbonden rechten;

- de toevoeging van een aantal definities, zoals o.m. deze van de Strategische participaties, de rekeningsectoren en de gouden aandelen;

- de creatie van aandelen Apt voor Publi-T en Apg voor Publigas;

- de vermelding van de ‘Gouden aandelen’ in Telenet Group Holding nv en de creatie van aandelen Ate per gemeente/stad;

- het principe dat elke gemeente/stad inbreng doet van de subactiviteit beheer van Strategische participaties;

- de opname van de verbintenissen van de gemeenten/steden inzake financiering die vanuit de financieringsvereniging worden overgenomen en de machtiging door de gemeen-ten/steden verleend om voormelde financiële lasten, beheerskosten en tekorten te laten verrekenen op de aan de gemeente/stad toekomende dividenden;

- een aangepaste omschrijving van de bevoegdheden van de bestuursorganen;

- een beperking van de stemrechten van de nieuwe aandelen op de algemene vergadering in het kader van beslissingen die verband houden met het distributienetbeheer van elektriciteit en gas, in die zin dat de deelnemers nooit meer stemrechten kunnen uitoefenen dan dat zij hebben in functie van hun aandelenbezit in het kader van het distributienetbeheer. Met betrekking tot de nieuw ingebrachte vermogensbestanddelen wordt echter gestemd in functie van de aandelen Apt en Apg;

- de invoering van de mogelijkheid om subrekeningsectoren te creëren;

- de verdeling van de winst met betrekking tot de aandelen Apt, Apg en Ate overeenkomstig de participaties binnen de verschillende soorten aandelen;

- bij de beëindiging van de intergemeentelijke samenwerking en de uittreding van een deelnemer worden in het kader van de subactiviteit beheer van Strategische participaties en de overgenomen financieringen de bestaande statutaire bepalingen van de financierings-vereniging overgenomen.

Voor meer detail wordt verwezen naar de stukken in bijlage bij dit dossier.