2017_GR_01056 - Deelname aan de oprichting van de dienstverlenende vereniging TMVS - intekening op 48 A-aandelen met prefinanciering door TMVW - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent op de oprichtingsvergadering van TMVS - Goedkeuring

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2;

Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 27 en 28.

De oprichtingsbundel voor de oprichting van de dienstverlenende vereniging TMVS.

Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 28.

De Stad Gent is als vennoot van de intercommunale TMVW toegetreden tot, onder meer, de divisie Aanvullende Diensten.

TMVW realiseert, via een transitie, een aanpassing van de intercommunale TMVW aan de bepalingen van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking (DIS).

Dit gebeurt door volgende verrichtingen:
1. de oprichting van een nieuw intergemeentelijk samenwerkingsverband, de dienstverlenende vereniging TMVS, hetgeen het voorwerp is van voorliggende beslissing;
2. de inbreng van de A-divisie van TMVW in TMVS, hetgeen een bevoegdheid is van de raden van bestuur van TMVW en TMVS;
3. een statutenwijziging van TMVW, waarbij de statuten in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, waarvoor de gemeenteraad via afzonderlijk besluit zal gevat worden.

De gemeenteraad heeft in zitting van 24 oktober 2016 de oprichting van een overlegorgaan ter voorbereiding van de oprichting van TMVS goedgekeurd (2016_GR_00945). Tevens heeft de gemeenteraad afgevaardigden in het overlegorgaan aangeduid.

De oprichtingsvergadering van TMVS was aanvankelijk gepland om plaats te vinden op 30 juni 2017. Op 29 juni 2017 heeft de stad Gent een brief ontvangen met de mededeling dat de oprichtingsvergadering werd uitgesteld naar het einde van het jaar. Bij brief van 18 augustus 2017 werd aangekondigd dat de vergaderingen van het overlegorgaan opnieuw opgestarrt werden.

Het overlegorgaan heeft op haar studieopdracht, zoals vermeld in artikel 26 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, afgerond. 

Bij brief dd. 22 september 2017 werd een oprichtingsbundel ter beschikking overgemaakt aan de Stad Gent waarin de volgende documenten opgenomen zijn:

• een oprichtingsdossier omvattende:
• een grondige motiveringsnota;
• een bestuursplan met een omschrijving van de maatschappelijke opdrachten en de daaraan verbonden wijze van dienstverlening, en met een beschrijving van de bestuurlijke organisatie van de dienstverlenende vereniging;
• een ondernemingsplan voor een periode van zes jaar, met een omschrijving van de bedrijfsopdrachten, de financiële structuur en de in te zetten middelen, en de controlemogelijkheden op de uitvoering;
• een ontwerp van statuten van de dienstverlenende vereniging TMVS;
• een document met de hoofdlijnen van de statuten van TMVS;
• een ontwerp van huishoudelijk reglement
• ontwerp van gemeenteraads- en delegatiebesluiten.

Overeenkomstig artikel 27 van het DIS, moeten de gemeenten die hebben deelgenomen aan het overlegorgaan, zich uitspreken of ze akkoord zijn met het voorstel, al dan niet op voorwaarde dat wijzigingen aan het voorstel worden aangebracht, dan wel of ze afzien van hun deelneming aan de oprichting van de dienstverlenende vereniging TMVS.

Aan de gemeenten wordt gevraagd om tegen uiterlijk 17 december 2017 hun beslissing aan het overlegorgaan over te maken.

Indien geen wijzigingen aan het voorstel worden aangebracht, zal de oprichting van TMVS doorgaan op 22 december 2017.

Doel & activiteiten

De dienstverlenende vereniging heeft tot doel de studie, de organisatie en de promotie van ondersteunende diensten op het vlak van logistiek, projectorganisatie, aankoop, facility management, HRM, infrastructuurmanagement, ICT, service management  en de uitvoering ervan ten behoeve van de deelnemers.

De deelnemers hebben de mogelijkheid om via een systeem van dienstverlening een beroep te doen op de vereniging. Een lijst met een overzicht van de aard en de duur van de dienstverlening  die door de deelnemers aan de vereniging is toevertrouwd, wordt bijgehouden op de zetel van de vereniging.

De diensten die TMVS aanbiedt zijn gebaseerd op de huidige activiteiten van de A-divisie van TMVW, en omvat :

• aankoop- een opdrachtencentrale (waarbij een gemeente kan intekenen op raamovereenkomsten)

• maatwerk

• facility management (o.m. beheer van de vastgoedportfolio)

De gemeenten zijn volledig vrij om in te tekenen op de aangeboden catalogus.

Deelnemers & kapitaal

De deelnemers worden opgenomen in bijlage 1 van de statuten. Ze worden ingedeeld in 2 regio’s: een regio voor de deelnemers uit de provincies Oost- en West-Vlaanderen, en de deelnemers uit de overige provincies.

Bij de toetreding tot TMVS dient elke deelnemer in te tekenen op A-aandelen (zgn. oprichtingsaandelen).

• voor de gemeentelijke deelnemers is het aantal aandelen waarop een gemeente dient in te tekenen afhankelijk van het aantal inwoners: 1 aandeel per 5.000  inwoners (met een minimum van 1 aandeel). De aandelen hebben een nominale waarde van 1.000 euro, en moeten ten belope van één vierde volstort worden;

• niet-gemeentelijke deelnemers dienen in te tekenen op 5 aandelen (derhalve 5.000 euro die ten belope van één vierde moet volstort worden), tenzij de omzet van een betrokken vennoot de mediaan overschrijdt, in welk geval zij moeten intekenen op 5 bijkomende aandelen.

• TMVW zal zelf een participatie van 10% aanhouden in TMVS, met het oog op het bekomen van een btw-eenheid tussen TMVW en TMV.

De stad Gent is bij gemeenteraadsbeslissing van 19 december 2011 met ingang van 1 januari 2012 toegetreden tot de divisie aanvullende diensten van TMVW. Rekening houdend met inwonersaantal op 1 januari 2010, met name 243.155 inwoners, heeft de Stad Gent ingetekend op 48 A-aandelen van TMVW. 

Thans tekenen de huidige vennoten van TMVW in op evenveel A-aandelen in TMVS als het aantal A-aandelen die ze in TMVW bezitten. TMVW zal de oprichtersaandelen voor alle deelnemers pre-financieren.

Na oprichting van TMVS, zal de divisie Aanvullende Diensten van TMVW ingebracht worden in TMVS bij wijze van inbreng van bedrijfstak.  Als gevolg van deze inbreng zal TMVW bijkomende A-aandelen in TMVS verwerven, met name evenveel als het aantal A-aandelen in TMVW.  Deze A-aandelen in TMVS zullen door TMVW, bij wijze van scheidingsaandeel, in natura uitgekeerd worden aan de TMVW-vennoten die participeren in de Divisie Aanvullende Diensten.

Tot slot zal TMVS tot een kapitaalvermindering overgaan, waarbij de oprichtersaandelen die werden geprefinancierd door TMVW, zullen teruggenomen worden. De uitbetaling van deze kapitaalvermindering zal door TMVS rechtstreeks in speciën worden uitbetaald aan TMVW die de A-aandelen in TMVS heeft geprefinancierd.

Na de voltooiing van deze operatie zullen de huidige vennoten van TMVW die participeren in de divisie Aanvullende Diensten, evenveel  A-aandelen in TMVS bezitten als het aantal A-aandelen in TMVW waarover zij thans beschikken.  De A-aandelen in TMVW worden geswapt tegen A-aandelen in TMVS. 

Voor de gemeenten verloopt deze operatie met gesloten beurzen: zonder cash-verrichting.

In casu zal de Stad Gent, bij wijze van scheidingsaandeel uit de divisie Aanvullende Diensten van TMVW, 48 A-aandelen uit TMVS ontvangen van TMVW.

Volledigheidshalve kan hierbij nog vermeld worden dat, sedert de toetreding van de Stad Gent tot de divisie Aanvullende Diensten van TMVW, het inwonersaantal is toegenomen tot 256.261 op 1 januari 2016 (= 1 januari van het jaar voorafgaand aan de oprichting van TMVS) , waardoor de Stad Gent zou kunnen intekenen op 3 bijkomende A-aandelen in TMVS. TMVS zal hiervoor nog een overgangsregeling uitwerken. Dit zal budgettair voorzien worden bij BW18.

Bestuurlijke organisatie

De raad van bestuur bestaat uit maximum 15 leden, die worden aangesteld door de algemene vergadering. 

De Stad Gent behoort tot de regio 1. Minimum 4 bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van A-aandelen behorende tot de regio 1, met dien verstande dat minimum één vierde van de raad van bestuur dient te bestaan uit bestuurders die werden voorgedragen door 50% van de gemeentelijke deelnemers die het minste aantal aandelen aanhouden.

De wijze van voordracht en de daaraan verbonden modaliteiten kunnen bij eenvoudig besluit van de algemene vergadering worden vastgelegd en uitgewerkt in een huishoudelijk reglement zoals bedoeld in artikel 41 van de statuten.

Aan de vergaderingen van de raad van bestuur kan één bestuurder met raadgevende stem deelnemen. Als criterium wordt per gemeente het totaal aantal stemmen van de lijsten die geen deel uitmaken van de bestuursmeerderheid geplaatst t.o.v. het totaal uitgebrachte stemmen. Het mandaat zal worden toegewezen aan een vertegenwoordiger uit de gemeente met het hoogste percentage aan stemmen op lijsten die geen deel uitmaken van de bestuursmeerderheid.

De raad van bestuur richt een directiecomité op bestaande uit maximum 5 leden. Minimum één bestuurder wordt door de raad van bestuur gekozen uit de bestuurders voorbehouden aan de houders van A-aandelen komende uit de regio 1 en minimum één bestuurder uit de houders van A-aandelen komende uit de regio 2. Minimum één bestuurder wordt gekozen uit de bestuurders voorbehouden aan de 50% van de gemeentelijke deelnemers die het minste aantal aandelen aanhouden.

Elke gemeente heeft recht op minstens één effectieve vertegenwoordiger in de algemene vergadering en één plaatsvervanger. Gemeenten die meer dan 75.000 inwoners tellen of die meer dan 15 aandelen bezitten, hebben recht op een bijkomende effectieve vertegenwoordiger. (Cfr. art. 30 van de statuten.)
Stad Gent heeft derhalve recht op 3 effectieve vertegenwoordigers in de algemene vergadering een één plaatsvervanger.

De voordracht van vertegenwoordigers in de raad van bestuur evenals de aanduiding van vertegenwoordigers in de algemene vergadering van TMVS zal via afzonderlijk gemeenteraadsbesluit ter goedkeuring voorgelegd worden aan de gemeenteraad.  Tevens zal via afzonderlijk gemeenteraadsbesluit delegatie gegeven worden om namens de stad Gent deel te nemen aan de oprichtingsvergadering van TMVS die zal plaatsvinden op 22 december 2017.