Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2;
De Wet van 22 december 1986 betreffende de intercommunales;
Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 39, tweede lid en 44, derde lid;
Het Decreet van 23 april 2014 houdende instemming met het samenwerkingsakkoord van 13 februari 2014 tussen het Vlaamse Gewest, het Waalse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest betreffende de gewestgrensoverschrijdende intercommunales;
De statuten van de intercommunale TMVW.
Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1;
Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 44, eerste lid;
De TMVV heeft op 5 mei 2017 een uitnodiging gestuurd voor de buitengewone algemene vergadering van TMVW, die plaatsvindt op vrijdag 30 juni om 15u30 in het ICC, Van Rysselberghedreef 2 te 9000 Gent.
De agenda luidt als volgt:
1. Bespreking en goedkeuring van het oprichtingsdossier van TMVS zoals voorbereid door het overlegorgaan houdende:
a) omstandige motiveringsnota;
b) bestuursplan met een omschrijving van de maatschappelijke opdrachten en de daaraan verbonden wijze van dienstverlening, en met een beschrijving van de bestuurlijke organisatie van de dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging;
c) een ondernemingsplan voor een periode van zes jaar, met een omschrijving van de bedrijfsopdrachten, de financiële structuur en de in te zetten middelen, en de controlemogelijkheden op de uitvoering;
d) een ontwerp van statuten ontwerpstatuten met inbegrip van het huishoudelijk reglement;
e) de presentatie “Oprichting TMVS”.
2. Goedkeuring tot de inschrijving op en volstorting van A-aandelen van TMVS door TMVW ter gelegenheid van de oprichting van TMVS door een inbreng in speciën.
3. Goedkeuring tot de inschrijving op en volstorting van A-aandelen van TMVS door de mede-oprichtende deelnemers ter gelegenheid van de oprichting van TMVS door een inbreng in speciën.
4. Kennisname en goedkeuring van het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking met betrekking tot de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
5. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
6. Besluit tot de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS ter gelegenheid van diens oprichting.
7. Oprichting TMVS middels een inbreng in natura en een inbreng in cash.
8. Wijziging van de aard van het scheidingsaandeel van de A-aandelen zoals opgenomen in artikel 21 van de statuten.
9. Goedkeuring van terugname van A-aandelen.
10. Toekenning van een scheidingsaandeel aan de A-vennoten:
a) aan de A-vennoten die besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS: scheidingsaandeel in natura in de vorm van A-aandelen in TMVS;
b) aan de A-vennoten die niet besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS: scheidingsaandeel door de uitkering van de waarde van de A-aandelen in cash.
11. Volmacht aan de raad van bestuur tot inschrijving van de uittreding van de betrokken vennoten met betrekking tot de A-aandelen in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
12. Goedkeuring van de gedeeltelijke terugname van F1-aandelen ingevolge de terugname van A-aandelen en de toekenning van een scheidingsaandeel.
13. Volmacht aan de raad van bestuur tot inschrijving van de gedeeltelijke terugname van F1-aandelen ingevolge de terugname van A-aandelen in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
14. Goedkeuring van de omvorming en splitsing van de niet teruggenomen A-aandelen naar F2-aandelen en daaropvolgend de schrapping van de categorie A-aandelen.
15. Goedkeuring van de gedeeltelijke terugname van TK- en DK aandelen en de toekenning van een scheidingsaandeel.
16. Volmacht aan de raad van bestuur tot inschrijving van de gedeeltelijke terugname van de TK- en DK-aandelen in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
17. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel.
18. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag de commissaris overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel.
19. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van het college van commissarissen inzake de wijziging van het statutair doel.
20. Beslissing tot doelwijziging.
21. Kennisname en goedkeuring van de tekst van het voorstel tot statutenwijziging van TMVW waarbij de statuten onder meer in overeenstemming worden gebracht aan de bepalingen van het decreet van 6 juni 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking.
22. Wijziging van de artikelen 1 tot en met 71 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het voorstel tot statutenwijziging en doelwijziging van TMVW en schrapping van de artikelen 72 en 73 van de statuten van TMVW.
23. Vaststelling van het huishoudelijk reglement van TMVW.
24. Ontslag, benoemingen en/of herbenoemingen van de bestuurders van TMVW.
25. Vaststelling van mandaatbeëindiging van het college van commissarissen.
26. Benoeming adviescomités TMVW.
27. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
28. Machtiging administratieve formaliteiten.
Toelichting over de transitie van TMVW van een intercommunale naar een opdrachthoudende vereniging:
Een samenwerkingsakkoord tussen de gewesten heeft een einde gemaakt aan het concept van de gewestgrens overschrijdende intercommunale. TMVW dient zich te aligneren naar de Vlaamse Wetgeving en ressorteert nu onder het DIS.
De transitie van TMVW naar het DIS noopt tot de afsplitsing van divisie Aanvullende Diensten van TMVW (wegens dienstverlenend karakter i.t.t. opdrachthoudend karakter). De divisie Aanvullende Diensten van TMVW wordt verder gezet in een nieuwe dienstverlenende vereniging, met TMVS als werknaam. De gemeentelijke deelnemers én TMVW zullen op 30 juni 2017 overgaan tot oprichting van TMVS.
Na de afsplitsing van de divisie Aanvullende Diensten kan TMVW zich omvormen tot een opdrachthoudende vereniging conform het DIS en dit middels een statutenwijziging. De te nemen beslissingen laten zich opdelen in volgende grote blokken.
1. Oprichting van TMVS
Op de raad van bestuur van TMVW van 30 maart 2017 en van 27 april 2017 werd het oprichtingsdossier besproken van TMVS zoals het werd voorbereid door het overlegorgaan. Er werd door TMVW beslist een belang te nemen in TMVS (60 aandelen).
De instap van TMVW in TMVS dient voorgelegd te worden aan de buitengewone algemene vergadering (BAV) van TMVW van 30 juni 2017. Punten 1 tot en met 3 houden verband met enerzijds de oprichting van en deelname in TMVS en anderzijds met de volstorting van de aandelen.
2. Inbreng van de Divisie Aanvullende Diensten in TMVS ter gelegenheid van diens oprichting
De raad van bestuur van TMVW besliste tevens tot de inbreng van de divisie aanvullende diensten van TMVW in TMVS ter gelegenheid van de oprichting van TMVS.
Dergelijke inbreng is onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen. De inbreng dient in toepassing van het decreet intergemeentelijke samenwerking tevens goedgekeurd te worden door de algemene vergadering van TMVW. Met dit doel werden (de bij wet opgelegde) verslagen opgemaakt.
Punten 4 tot en met 7 houden verband met de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten.
3. Gevolgen van de inbreng van de Divisie Aanvullende Diensten voor de A-vennoten van TMVS voor wat betreft de A-aandelen en de F1-aandelen
Ingevolge de voorgenomen inbreng van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS verdwijnt het voorwerp van de participatie (vertegenwoordigd door A-aandelen) van de vennoten die deelnemen in TMVW voor de divisie Aanvullende Diensten. Derhalve wordt overgegaan tot een terugname van hun A-en F1-aandelen. De terugname van de aandelen wordt geregeld in de punten 9 tot en met 14.
4. Gedeeltelijke terugname van aandelen TK en DK
In de ontwerpstatuten van TMVW wordt een groepering (verhogen nominale waarde) van TK- en DK-aandelen voorzien. Deze groepering heeft tot gevolg dat er afrondingsverschillen optreden. Teneinde de afrondingsverschillen ontstaan door deze hergroepering weg te werken, is er een gedeeltelijke terugname van hun TK- en DK-aandelen en dient een dergelijke terugname te worden gefaciliteerd door TMVW. Dit wordt geregeld in punten 15 en 16 van de agenda van buitengewone algemene vergadering.
5. Statutenwijzing TMVW
De voorgenomen statutenwijziging van TMVW heeft tevens betrekking op het doel van de vennootschap. Een doelswijziging moet volgens de wet omstandig verantwoord worden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris en het college van commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Punten 17 tot en met 23 van de agenda behandelen de statutenwijziging.
Als gevolg van de statutenwijziging dienen de bestuursorganen opnieuw ingevuld worden. Het college van commissarissen wordt geschrapt. De punten 24 tot en met 26 behandelen de bestuursorganen.
Tenslotte worden in punten 27 en 28 de praktische afhandeling van de statutenwijziging geregeld.
Onder uitdrukkelijke verwijzing naar de gemeenteraadsbeslissingen van de Stad Gent,
en voor zover als nodig aanvullend hierop, worden, volledigheidshalve, onderhavige beslissingen genomen teneinde goedkeuring te verlenen aan de voorgestelde transitie van TMVW van een intercommunale naar een opdrachthoudende vereniging, en de oprichting van de dienstverlenende vereniging TMVW.
Keurt goed, de agenda’s en aan elk individueel agendapunt van de buitengewone algemene vergadering van TMVW die gehouden zal worden op 30 juni 2017.
Keurt goed, het oprichtingsdossier van TMVS
Keurt goed, de inschrijving op en volstorting in cash van A-aandelen van TMVS door TMVW ter gelegenheid van de oprichting van TMVS zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel.
Keurt goed, (i) de inschrijving op en volstorting in cash van A-aandelen van TMVS door de mede-oprichtende deelnemers (waaronder de gemeente) ter gelegenheid van de oprichting van TMVS en (ii) de voorfinanciering van de volstorting van deze aandelen door het voorschieten door TMVW van deze volstorting door de desbetreffende deelnemers, een en ander zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel. Dienvolgens zal de stad Gent overgaan tot een inschrijving in de voormelde TMVS kapitalisatietabel aangegeven aantal aandelen.
Keurt goed, het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor.
Keurt goed, het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
Keurt goed, de verrichting waarbij TMVW de divisie Aanvullende Diensten inbrengt in TMVS ter gelegenheid van diens oprichting, zoals nader omschreven in het bijzonder verslag inzake de inbreng in natura en het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura leidende tot een uitgifte van A-aandelen in TMVS aan TMVW zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel.
Keurt goed, de oprichting van TMVS middels een inbreng in natura en een inbreng in cash.
Keurt goed, de overgangsbepalingen van TMVS waaronder de toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen sedert 1 april 2017, de bepaling van het eerste boekjaar dat een einde zal nemen op 31 december 2017 waardoor de eerste jaarvergadering plaats zal vinden op de derde vrijdag volgend op de eerste juni van het jaar 2018 en aan het verlenen van een machtiging aan iedere bestuurder met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste administratieve formaliteiten met betrekking tot het voorgaande besluit te vervullen.
Keurt goed, het wijzigen van de aard van het scheidingsaandeel van de A-aandelen zoals opgenomen in artikel 21 van de statuten van TMVW, met dien verstande dat het mogelijk wordt gemaakt het scheidingsaandeel uit te keren in natura.
Keurt goed, de terugname van A-aandelen door ieder van de A-vennoten die daartoe de wens uitdrukken.
Keurt goed, de terugname te verzoeken van de 48 A-aandelen die de Stad Gent aanhoudt in het kapitaal van TMVW gelet op de beoogde medeoprichting van TMVS door de Stad Gent.
Keurt goed, de uitkering van een scheidingsaandeel aan de voormelde A-vennoten:
(a) aan de A-vennoten die besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS (waaronder de gemeente): scheidingsaandeel in natura in de vorm van A-aandelen in TMVS, zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel; de aandelen die aldus bij wijze van scheidingsaandeel in natura zullen worden uitgekeerd, zijn die aandelen in TMVS die aan TMVW werden uitgereikt als vergoeding voor de hoger vermelde inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten.
(b) aan de A-vennoten die niet besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS: door de scheidingsaandeel door de uitkering van de waarde van de A-aandelen in cash.
Keurt goed, een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW teneinde de uittreding van de betrokken A-vennoten met betrekking tot de A-aandelen in te schrijven in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Keurt goed, de automatische gedeeltelijke terugname van de F1-aandelen ingevolge de door de A-vennoten (waaronder de Stad Gent) verrichtte terugname van A-aandelen en tot toekenning van het scheidingsaandeel, een en ander zoals uiteengezet in overzicht van terug te nemen F1-aandelen.
Keurt goed, een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW teneinde de gedeeltelijke terugname van de F1-aandelen in het aandelenregister van TMVW in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Keurt goed, de omvorming en splitsing van de A-aandelen van TMVW andere dan deze waarvan de terugname op de algemene vergadering van TMVW van 30 juni 2017 zal worden goedgekeurd, naar F2-aandelen van TMVW en de daaropvolgende schrapping van de categorie van A-aandelen ingevolge voormelde omvorming.
Keurt goed, de gedeeltelijke terugname van de TK- en DK -aandelen door de vennoten die die daartoe de wens zouden uitdrukken, ingevolge de groepering van deze aandelen ter gelegenheid van de statutenwijziging en teneinde de afrondingsverschillen bij de ze groepering van aandelen weg te werken en tot toekenning van het scheidingsaandeel, een en ander zoals uiteengezet in het overzicht van terug te nemen TK- en DK -aandelen.
Keurt goed, een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW teneinde de gedeeltelijke terugname van de TK- en DK -aandelen in het aandelenregister van TMVW in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Keurt goed, het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW, opgesteld door de raad van bestuur van TMVW.
Keurt goed, het controleverslag van de commissaris van TMVW overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor.
Keurt goed, het controleverslag van de commissaris van TMVW overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor.
Keurt goed, de artikelsgewijze wijziging van de artikelen 1 tot en met 71 van de statuten van TMVW om deze in overeenstemming te brengen met het voorstel tot statutenwijziging en doelswijziging van TMVW en schrapping van de artikelen 72 en 73 van de statuten van TMVW een en ander teneinde de statuten te conformeren aan de bepalingen van het decreet van 6 juni 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking.
Keurt goed, het huishoudelijk reglement van TMVW.
Keurt goed, de benoemingen van de leden van de raad van bestuur en de regionale adviescomités van TMVW, voorgedragen door de andere vennoten van TMVW.
Keurt goed, de vaststelling van de mandaatsbeëindiging van het college van commissarissen.
Keurt goed, aan de vertegenwoordiger(s) van de Stad Gent op de algemene vergadering van TMVW van 30 juni 2017 de opdracht te geven om hun stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen op de gemeenteraad van heden en zo aan deze beslissingen uitvoering te geven.
Keurt goed, een machtiging aan ieder geassocieerd notaris van de notarissenassociatie NOTAS met standplaats te Gent, om een gecoördineerde tekst van de statuten van TMVW op te stellen in overeenstemming met de voornoemde wijziging van de statuten (met inbegrip van de wijziging van het maatschappelijk doel).
Keurt goed, een machtiging aan de algemeen directeur van TMVW met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste administratieve formaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten te vervullen.
Keurt goed, de agenda en aan elk individueel agendapunt van de bijzondere algemene vergadering van TMVS die gehouden zal worden op 30 juni 2017 en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten.
Keurt goed, de terugname te verzoeken van de 48 A-aandelen die de Stad Gent aanhoudt in het kapitaal van TMVS en die het bij wijze van scheidingsaandeel in natura heeft verkregen ter gelegenheid van haar uittreding uit TMVW ten belope van haar 48 A-aandelen in TMVW. Hierbij zal de Stad Gent een scheidingsaandeel in cash ontvangen overeenkomstig de statuten van TMVS.
Keurt goed, de terugname van A-aandelen in TMVS door de andere oprichtende gemeenten van TMVS dewelke deze oprichtende gemeenten hebben verkregen bij wijze van scheidingsaandeel in natura ter gelegenheid van hun uittreding uit TMVW ten belope van hun A-aandelen in TMVW, en tot toekenning van het scheidingsaandeel overeenkomstig de statuten van TMVS.
Keurt goed, een volmacht aan de raad van bestuur van TMVS teneinde de gedeeltelijke terugname van de A-aandelen in het aandelenregister van TMVS in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Keurt goed, een terugbetaling van het bedrag dat door TMVW aan de Stad Gent is voorgeschoten met het oog op de volstorting van de TMVS-aandelen waarop door de Stad Gent zal worden ingeschreven bij de oprichting van TMVS en die in cash zijn te volstorten.
Keurt goed, de benoemingen van de leden van de raad van bestuur en het regionale adviescomité van TMVS, voorgedragen door de andere vennoten van TMVS.