2017_GR_01133 - borgstelling S&R Gent NV - aanpassing kredietovereenkomst tussen S&R Gent NV en Belfius Bank NV - Kennisneming

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2.

Het 'toetsingskader borgstellingen stad Gent' dat de gemeenteraad van de stad Gent op 24
januari 2011 heeft goedgekeurd.

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42 §1.

Op 22 februari 2010 keurde de gemeenteraad een werkingssubsidie aan S&R Gent NV voor de realisatie en exploitatie van sportcomplex Rozebroeken goed van 2.800.000 euro op jaarbasis, gedurende de duur van de exploitatiefase, zijnde 30 jaar. Deze subsidie wordt jaarlijks geïndexeerd. Bij bepaalde (limitatief opgesomde) uitzonderlijke omstandigheden, kan deze subsidie vermeerderd of verminderd worden. 

Op 29 juni 2010 keurde de gemeenteraad de borgstelling goed van het door S&R Gent NV bij Dexia aan te gane krediet ter financiering van het sportcomplex Rozebroeken.
Het betreft een solidaire borgstelling tegenover Dexia Bank voor wat betreft zowel het kapitaal, de intresten, de commissie en de onkosten van het werkingskrediet (= Tranche A) en de lening (= Tranche B). De stad waarborgt hierbij ook eventuele uitbreidingen van het krediet, tot een maximum van 45.000.000 euro. Ook avenanten die een indekking van de rentevoet beogen zijn gevat in deze borgstelling. (zie bijlage 1)

Artikel 2 uit de kredietovereenkomst van 22 juni 2010 tussen S&R Gent NV en Dexia Bank NV, legt het maximumbedrag van de Tranche A en B vast op 41.220.000 euro respectievelijk 41.830.000 euro en bepaalt dat deze maximumbedragen kunnen worden verhoogd mits onvoorwaardelijke goedkeuring door TMVW van het gewijzigde budget, maar waarbij deze maximale bedragen evenwel nooit meer kunnen bedragen dan de door de stad Gent gewaarborgde bedragen.
De borgstelling vanwege de Stad is opgenomen in artikel 7 van deze overeenkomst, waarin staat dat de Stad zich gedurende 30 jaar (en dit vanaf de datum van consolidatie) borg stelt ten belope van het maximum totale kredietbedrag van het lange termijnkrediet (= Tranche B). 

Op 31 december 2012 ging S&R Gent NV bij Belfius Bank volgende lange termijn kredieten (op 30 jaar - laatste aflossing op 30/06/2042) aan : lening nr. 1 voor een bedrag van 41.481.416,67 euro en een rentevoet van 4,166%; lening nr. 2 voor een bedrag van  3.952.599,08 euro en een rentevoet van 3,154 %. (zie bijlage 2)
Voor de terugbetaling van het kapitaal werd geopteerd voor gelijke tranches. Hierdoor wordt het kapitaal sneller terugbetaald dan in geval van progressieve tranches, hetgeen ook resulteert in een lagere rentevoet. Deze keuze voor constante kapitaalaflossingen wordt ook als één van de veilige uitgangspunten opgenomen in het businessplan van de definitieve eindofferte van S&R Gent (d.d. 23 december 2009) met als motivatie dat hierdoor in de betere beginjaren een grotere terugbetalingsinspanning wordt geleverd dan in de minder goede jaren erna.     

Via Avenant nr. 1 werden op 15 februari 2012 enkele aanvullingen en/of amendementen aangebracht aan de kredietovereenkomst van 22 juni 2010. Er werd een Tranche C toegevoegd (maximumbedrag van 1.924.599 euro) voor een bijkomende kredietlijn met het oog op het stellen van twee bankgaranties van goede uitvoering ten gunste van TMVW.

Sedert 2014 maakt S&R winst en is er bij het afsluiten van de jaarrekening 2015 voor het eerst een positief over te dragen resultaat. De winst van 2014 en 2015 hebben immers het verlies van de eerste jaren gecompenseerd. Toch loopt S&R Gent wel een liquiditeitsrisico zoals S&R vermeld in een schrijven van 29 september 2016 waarin het volgende staat: "S&R Gent loopt een risico op een liquiditeitstekort. De oorzaak hiervan ligt in het trager op gang komen van recreatieve inkomsten dan ingeschat in het originele financiële plan. Deze tendens is nu stevig gekeerd en de prognose voor de komende jaren voorziet een verdere groei."  

In zitting van 26 juni 2017 wijzigt de gemeenteraad de subsidieovereenkomst voor de realisatie en exploitatie van sportcomplex Rozebroeken. Met ingang van 2017 wordt een (te indexeren) basissubsidie toegekend van 2.814.600 euro i.p.v. 2.800.000 euro. 

Via Avenant nr. 2 d.d. 23 juni 2017 verzoekt S&R Gent Belfius Bank NV wijzigingen aan te brengen in de manier waarop het uitstaand bedrag van Tranche B dient te worden terugbetaald. Voor lening nr.1 wordt een nieuwe aflossingstabel overeengekomen die een vertraging inhoudt van de kapitaalaflossingen: deze aflossingen worden de eerste jaren (in 2017 en 2018) gevoelig verminderd en daarna (vanaf 2024) progressief opgebouwd tot een maximum in 2036. In 2038 gebeurt de laatste aflossing. Deze vertraagde kapitaalafbouw heeft, niettegenstaande de lening 2 jaar vroeger vervalt, een negatieve impact op de rentevoet: deze stijgt van 4,166% naar 4,26% (zie bijlagen 3 en 4). Dit zorgt er ook voor dat er tussen 2017 en einde looptijd van de desbetreffende lening ongeveer 0,9 miljoen euro (ofwel 19,2 miljoen i.p.v. 18,3 miljoen) meer intresten dienen betaald te worden.  

Op 14 november 2017 ontvangt de Stad een brief waarin deze schuldherschikking bijkomend gemotiveerd wordt. In deze brief staat het volgende: "Zoals voorzien in het financieel plan, stelde S&R Gent voor aan Stad Gent om, een impuls toe te voegen aan het recreatief deel van het subtropisch zwemparadijs. Tijdens het overlegcomité werd de nieuwe impuls besproken en is er,  5^de jaar na de opening,  geopteerd voor het plaatsen van een nieuwe Abyss-glijbaan en enkele andere recreatieve voorzieningen. Om deze uitbreiding te financieren, lagen verschillende scenario's voor. Na overleg tussen de stadsdiensten en S&R, is geopteerd voor scenario met herschikking van de bestaande lening van de DBFMO-overeenkomst. Dankzij deze herschikking, is er binnen vennootschap S&R Gent de nodige cashflow beschikbaar voor het financieren van deze uitbreiding. Door deze herschikking zal de stadswaarborg niet langer worden aangehouden, maar zal de schuld de eerste jaren trager worden uitbetaald.  Het klopt dat dit scenario, met meer cash flow, ook de ruimte genereert om andere afspraken zoals nieuwe impulsen, dividenden en onderhoudsinvesteringen uit het financieel plan beter na te komen, maar het is zeker niet de bedoeling om hierin de liquiditeit van de vennootschap onder druk te zetten." (zie bijlage 5)

Avenant nr. 2 is niet in strijd met de initiële stadswaarborg. Het uitstaande kapitaal van het krediet blijft ongewijzigd. Maar de verschuivingen van de kapitaalaflossingen en de hogere rentevoet hebben een reële impact op de risicoanalyse. Het risico is voor de borg Stad Gent zwaarder dan initieel voorzien. Het uitstaande kapitaal daalt minder snel: dit loopt op van 1 miljoen euro eind 2017 tot een maximum van 4,5 miljoen euro eind 2023.

Een nieuwe inschatting van de terugbetalingscapaciteit van S&R is noodzakelijk. S&R maakte een nieuw financieel plan op rekening houdende met deze schuldoperatie en berekende  de impact ervan op enkele ratio's (zie bijlage 6):
- de liquiditeitsratio (= vlottende activa t.o.v. de schulden op minder dan een jaar) die minimaal 1 moet bedragen, zou vanaf eind 2017 constant boven de 2 uitkomen. Dit wil zeggen dat de liquide middelen voldoende groot zijn om de schulden op korte termijn te kunnen betalen;   
- de solvabiliteitsratio (= eigen vermogen t.o.v. het totaal vermogen) of graad van financiële onafhankelijkheid drukt uit in welke mate S&R in staat is om met eigen middelen haar totale schulden terug te betalen. Deze ratio zou eind 2017 uitkomen op ca. 5 %. Dit is een laag niveau maar positief is dat deze ratio elk jaar beter zou worden en zou evolueren naar 16 % in 2027 en zelfs tot 87 % in 2041.     
- de rentabiliteitsratio (= te bestemmen resultaat van het boekjaar t.o.v. de omzet) zou vanaf 2017 constant uitkomen op een niveau van minstens 12%.

In dit nieuwe financieel plan wordt uitgegaan van de eerste dividenduitkeringen. S&R keerde in de vorige jaren nog géén dividenden uit enerzijds omwille van onvoldoende liquiditeiten en anderzijds omdat de initiële eindofferte bepaalde dat een eerste dividend pas kon worden uitbetaald worden in het 7de exploitatiejaar (d.i. 2017). De dividenduitkeringen voor de eerste jaren houden ook rekening met een inhaalbeweging voor de vorige jaren waarin er géén dividenden werden uitgekeerd. Zo wordt voor de periode 2017-2019 in totaal een bedrag voorzioen van ca. 1,7 miljoen euro. Het kapitaal door S&R volstort bedraagt ca. 1,55 miljoen euro.

Het geupdate financieel plan voorziet ook de nodige investeringen en onderhoud aan de gebouwen waardoor de continuïteit verzekerd wordt.

Rekening houdende met deze schuldherschikking zullen de openstaande waarborgen op het einde van het jaar als volgt evolueren (bedragen in euro):

Het ‘Toetsingskader voor borgstellingen door de Stad Gent’ dat de gemeenteraad van de stad Gent op 24 januari 2011 heeft goedgekeurd, en als bijlage bij dit besluit is gevoegd, voorziet twee criteria om een begrenzing te stellen aan de waarborgverlening door de Stad Gent: De som van de totale openstaande schuld (op lange en korte termijn) ten laste van de Stad én het totaal van de door de gemeenteraad goedgekeurde waarborgen mag nooit hoger zijn dan 100 % van het totaal van de ontvangsten van de gewone dienst (eigen jaar). De borgstellingen mogen maximaal 20% van de totale ontvangsten van de gewone dienst (eigen jaar) bedragen. Naar aanleiding van de voorliggende besluitvorming gebeurde een toetsing met beide criteria, voor de volledige periode van het lopende meerjarenplan van de Stad Gent. 

Het eerste criterium zal - volgens de ramingen - als volgt evolueren. Herramingen van de schuldpositie kunnen deze cijfers beïnvloeden in de toekomst. 

Het tweede criterium zal - volgens de huidige ramingen - als volgt evolueren:

De impact van de voorliggende aanpassing van de kredietovereenkomst tussen S&R Gent NV en Belfius Bank NV op het totaal der uitstaande borgstellingen valt binnen de limieten van het toetsingskader.