2016_GR_00480 - Dienstverlenende vereniging Finiwo - Participatie van Finiwo in Eandis Assets - Goedkeuring

Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking;

De statuten van de dienstverlenende vereniging Finiwo;

De brief van 11 maart 2016 van Finiwo inzake de investering in Eandis Assets.

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1 en artikel 43, § 2, 24°

De dienstverlenende vereniging Finiwo heeft op 11 maart 2016 een brief naar de Stad Gent stuurd met de vraag om de Stad Gent via Finiwo wenst in te tekenen op de geplande kapitaalverhoging van Eandis Assets.

In de loop van december 2015 beslisten de buitengewone algemene vergaderingen van de 7 distributienetbeheerders met Eandis als werkmaatschappij, nl. Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas, tot een fusie door overneming vanaf 1 januari 2016 binnen de opdrachthoudende vereniging ‘Eandis Assets’. In het voorstel tot fusie door overneming waren een aantal opschortende voorwaarden
opgenomen, waaronder:
- de goedkeuring door het Vlaams Parlement van het ontwerp van wijziging van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, die er o.m. toe strekt de kapitaaldeelname van een private partner mogelijk te maken,
- de lopende toezichtprocedure bij de Vlaamse overheid;
- de erkenning van Eandis Assets als distributienetbeheerder door de VREG.

Nadat de opschortende voorwaarden zullen verwezenlijkt zijn, zal Eandis Assets een kapitaalverhoging doorvoeren in 2 fasen:
- in een eerste fase wordt aan de financieringsverenigingen de mogelijkheid geboden om in te tekenen op een kapitaalverhoging;
- in een tweede fase zal een private partner de mogelijkheid hebben om in te tekenen op een kapitaalverhoging van Eandis Assets.

De financieringsverenigingen kunnen intekenen op de voorgenomen kapitaalverhoging van Eandis Assets op basis van de eigen vermogenswaarde. Dit is aan gunstiger voorwaarden dan deze die zullen gelden voor de toekomstige private partner. Het dividendrendement wordt geschat op 5,13% (rekening houdend met een rendement op het eigen vermogen van 5,7% en een pay-out ratio van 90%).

Finiwo kan te belope van ca. 22 miljoen intekenen op de kapitaalverhoging van Eandis Assets.
Het pro rata gedeelte waarop de stad Gent (via Finiwo) kan intekenen bedraagt 7.515.836,86 €.

De Stad Gent had initieel de intentie om deze participatie onder te brengen in het pensioenfonds, maar dit is juridisch niet mogelijk. Enerzijds omdat de Eandis-Assets aandelen niet kunnen overgedragen worden door Finiwo, anderzijds omdat enkel gemeenten kunnen deelnemen in Finiwo. Deze piste dient dan ook  verlaten te worden.

Wat de wijze van financiering betreft biedt Finiwo aan de gemeenten de mogelijkheid dat Finiwo zelf een externe financiering zou aangaan (onder de vorm van een buletlening) voor de financiering van de participatie in Eandis Assets. 
Dit heeft als voordeel 1° dat de gemeenten hiervoor zelf geen middelen dienen te voorzien in hun budget, en 2° dat de intresten die Finiwo dient te betalen fiscaal aftrekbaar zijn (in de vennootschapsbelasting). In 2015 betaalde Finiwo immers nog 272.000 euro belastingen ook al zijn de meeste dividendontvangsten voor Finiwo reeds definitief belaste inkomsten.

Er werd ook bekeken of de stad niet zelf de middelen kan voorzien, zodat FINIWO niet in naam van de stad moet lenen, maar dit scenario gaf 2 nadelen:
- een ongunstig effect op de autofinancieringsmarge omdat de kapitaalaflossingen + intrest hoger zijn dan het jaarlijkse dividend, door de korte leningenduur waar het MJP vanuit gaat;
- een gebrek aan fiscale aftrekbaarheid van die leningslasten (zie boven), in vergelijking met het scenario waarin FINIWO zelf de leningen aangaat

De raad van bestuur van Finiwo stelt een financiering voor die een evenwicht biedt tussen risicospreiding, schuldafbouw en dividenduitkering.  Dit in de vorm van een mix van een financiering met vaste kapitaalaflossingen  bullet-leningen. Met de dividenden die Finiwo uit Eandis Assets zou ontvangen zal Finiwo in staat zijn om 1° intrestlasten te betalen, 2° de schuld op termijn af te bouwen, en 3° eventueel een dividend uit te keren.

Binnen Finiwo is de financiële situatie van de Stad Gent (als grootste deelnemer in Finiwo) verschillend van de andere gemeenten. De Stad Gent heeft een pay-out ratio (van de winsten uit Finiwo) van 90%, terwijl de andere gemeenten een pay-out ratio hebben van 66% à 70%.
Hierdoor zijn de andere gemeenten in staat om door reservering van een deel van hun winsten, een reserve bij Finiwo op te bouwen waarmee de bullet-lening op termijn kan terugbetaald worden. Door de veel hogere pay-out ratio van de Stad Gent, bouwt de stad  Gent amper reserves op om de bullet-lening van Finiwo op termijn terug te betalen.

Om erover te waken dat de Stad Gent ongeveer gelijke tred kan houden met de andere gemeenten voor de terugbetaling van de bullet-lening wordt voorgesteld om de dividenden die Finiwo zal ontvangen uit deze participatie integraal aan te wenden voor de intrestlasten en de schuldafbouw (en dus geen winst uit deze kapitaalverhoging uit te keren aan de Stad Gent). Op deze wijze kan de participatie van de Stad Gent in Eandis Assets toenemen, en kan de Stad Gent hiervoor in de toekomst (bv. nadat de schuld zal zijn afbetaald) dividenden uit deze bijkomende participatie Eandis Assets ontvangen, zonder dat de Stad Gent hiervoor zelf middelen moet voorzien in haar budget. 

Een beperkt aantal gemeenten zou geen interesse hebben in de voorgestelde participatie in Eandis Assets. Finiwo biedt daarom de mogelijkheid aan de gemeenten om ‘over’ in te tekenen. Finiwo zal aandelen (waarop niet werd ingetekend) toewijzen rekening houdend met de ‘ambitie’ van de gemeenten: hoe groter de ambitie, hoe meer aandelen via over-intekening zullen toegewezen worden.