Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2;
Het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 39, tweede lid en artikel 44, derde lid;
De statuten van Veneco²;
De overeenkomst tussen Stad Gent en Veneco² inzake de gedeeltelijke terugneming van 1.999 aandelen
Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1;
De dienstverlenende vereniging Veneco² stuurde op 12 september 2013 een aangetekende brief aan Stad Gent met een uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van 12 december 2013 om 18u in 'Salons 't Groenhof', Wautersdreef 27 te 9090 Melle.
De agendapunten zijn:
- akteneming verslag buitengewone algemene vergadering dd. 14 december 2012;
- goedkeuring statutenwijziging (artikelsgewijs);
- benoeming bestuurders.
I. Annulatie van de buitengewone algemene vergadering van 2 oktober 2013
Veneco² had op 2 juli 2013 een brief gestuurd voor een uitnodiging voor een buitengewone algemene vergadering van 2 oktober 2013. Deze buitengewone algemene vergadering werd op 23 augustus 2013 door Veneco² geannuleerd. De terugwerkende kracht die in artikel 9 was voorzien kon immers tot nieuwe juridische discussies aanleiding geven.
In het aangepaste voorstel van statutenwijziging wordt de mogelijkheid voorzien om in het eerste semester 2014 een te verzoeken tot een gedeeltelijke terugneming van aandelen
II. Bespreking van het voorstel tot statutenwijziging (voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 12 december 2013)
Artikel 2: Doel
§ 2. Het statutaire doel wordt uitgebreid (uitbreiding van de dienstverlening naar de gemeenten toe).
Artikel 7: Verlenging
§ 4. Het scheidingsaandeel wordt beperkt voor de gemeenten die niet wensen deel te nemen aan de verlenging (beperking tot het verschil tussen het eigenvermogensaandeel in het jaar waarin de statutaire eindduur verstrijkt (31-12-2016) en het eigenvermogensaandeel op basis van de jaarrekening per 31-12-2003).
§ 6. Een analoge bepaling geldt voor deelnemers die wel deelnemen aan de verlenging, maar met een vermindering van hun aantal aandelen.
Artikel 9: Uittreding - kapitaalvermindering
§ 4. Een gedeeltelijke terugneming van aandelen kan uitzonderlijk slechts in het eerste semester van 2014 worden aangevraagd.
§ 5. In dat geval kan de raad van bestuur de voorwaarden en modaliteiten met de betrokken deelnemer overeengekomen. De waarde van een scheidingsaandeel beperkt tot het verschil tussen de eigenvermogenswaarde op basis van de goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar waarin de terugneming wordt gevraagd, en de eigenvermogenswaarde van de jaarrekening per 31-12-2003, gegarandeerd en vastgelegd op 1.000 euro per volledig volgestort aandeel.
Artikel 10: Uitsluiting
§ 3. Bij uitsluiting van een deelnemer wordt het scheidingsaandeel eveneens beperkt.
Artikel 11: Maatschappelijk kapitaal
§ 2. Het vast kapitaal wordt verminderd van 2.231.041,72 euro naar 1.886.500 euro.
Artikel 13 – Te plaatsen kapitaal
§ 3. Er wordt verduidelijkt wat de objectieve criteria zijn van het aantal aandelen waarop elke nieuwe deelnemer dient in te tekenen, met name het aantal inwoners en de totale oppervlakte van de betrokken gemeente, zoals nader bepaald in het Huishoudelijke Reglement.
Artikel 17 – Samenstelling en benoeming raad van bestuur
Gemeenten die minder kapitaal hebben onderschreven dan berekend op basis van voormelde objectieve criteria (aantal inwoners en oppervlakte) zoals bepaald in het Huishoudelijk Reglement, verliezen het recht op vertegenwoordiging in de raad van bestuur.
Artikel 24: Voorzitterschap en ondervoorzitter
De voorzitterschap is niet langer voorbehouden aan bestuurder die verkozen werden uit de gemeentelijke aandeelhouders met een verhoogde kapitaalinbreng (dit zijn gemeenten met een volgestorte inbreng in kapitaal van meer dan 10 % van het totaal van het door de deelnemers van categorie A onderschreven kapitaal). Indien de voorzitter niet werd verkozen uit de vertegenwoordigers van gemeenten met een verhoogde kapitaalinbreng, dient de ondervoorzitter verkozen te worden uit dergelijke vertegenwoordigers.
Het aantal ondervoorzitters wordt beperkt tot 2.
De tweede ondervoorzitter is voorbehouden voor de bestuurder voorgedragen door de Provincie Oost-Vlaanderen.
Artikel 25 – Samenstelling directiecomité
Maximum 5 leden (in plaats van thans 7 leden) van het directiecomité worden gekozen uit de vertegenwoordigers van gemeenten met een verhoogde kapitaalinbreng. Het aantal vertegenwoordigers in het directiecomité van gemeenten zonder verhoogde kapitaalinbreng verhoogt van 1 naar 3 mandaten.
Artikel 33: Algemene vergadering
De vertegenwoordiger van de gemeenten op de algemene vergadering wordt voor de volledige duur van de legislatuur aangeduid. De concrete inhoud van het mandaat moet wel voor elke vergadering worden herhaald.
Artikel 39 – Statutenwijziging
De verstrengde meerderheid voor een statutenwijziging inzake de samenstelling van de vennootschapsorganen en de statutaire afwijkingen van de wettelijke bepalingen van art. 374 W. Venn. wordt geschrapt.
III. Terugneming van 1.999 aandelen van de Stad Gent in Veneco²
De gemeenteraad van de Stad Gent heeft in zitting van 25 juni 2013 en 23 september 2013 de voorwaarden voor de terugneming van 1.999 aandelen in Veneco² goedgekeurd (met name aan forfaitair 1.000 euro per aandeel, met dien verstande dat indien een andere deelnemer een hogere waarde zou bekomen, de Stad Gent recht ook zou hebben op deze hogere waarde).
De gemeenteraad had aan het college van burgemeester en schepenen het mandaat gegeven om een overeenkomst verder te onderhandelen en af te sluiten ten laatste op 9 december 2013, mits deze zou voldoen aan de door de gemeenteraad gestelde voorwaarden.
Na onderhandelingen heeft de Stad Gent een akkoord bereikt met Veneco² die aan de door de gemeenteraad gestelde voorwaarden voldoet. De overeenkomst werd goedgekeurd door het college van burgemeester en schepenen in zitting van 24 oktober 2013.
In het voorstel tot statutenwijziginge worden essentiële statutaire bepalingen aangepast, zoals onder meer de samenstelling van de vennootschapsorganen en statutaire afwijkingen van de wettelijke bepalingen van artikel 374 W. Venn.
Mits de Stad Gent voorafgaand aan de statutenwijziging van 9 december 2013 haar participatie vermindert naar 1 aandeel, zal de Stad Gent zich niet inlaten met het voorliggende voorstel tot statutenwijziging.
Mocht evenwel voorafgaand aan 9 december 2013 geen akkoord bereikt worden met Veneco² aangaande de vermindering van de participatie tot 1 aandeel, zal de Stad Gent met 2.000 aandelen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van 12 december 2013 en zal tegenstemmen tegen het voorstel van statutenwijziging.
Neemt akte van de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de buitengewone algemene vergadering van de dienstverlenende vereniging Veneco² van 12 december 2013:
- Akteneming verslag Buitengewone Algemene Vergadering dd. 14-12-2012;
- Goedkeuring statutenwijziging (artikelsgewijs);
- Benoeming bestuurders.
Keurt goed, op voorwaarde dat voorafgaand aan 9 december 2013 uitvoering wordt gegeven aan de overeenkomst tussen Stad Gent en Veneco² inzake de gedeeltelijke terugneming van 1.999 aandelen, zoals gevoegd in bijlage,
- om met 1 aandeel deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van 12 december 2013;
- het mandaat aan de vertegenwoordiger van de Stad Gent die zal deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van 12 december 2013 om zich te onthouden wat de te nemen beslissingen betreft: met name een onthouding zowel wat betreft het agendapunt 2 m.b.t. het voorstel tot statutenwijziging, zoals gevoegd in bijlage die integraal deel uitmaakt van deze beslissing, als wat betreft het agendapunt 3, m.b.t. het voorstel tot benoeming van bestuurders.
Keurt goed, in het geval voorafgaand 9 december 2013 geen uitvoering werd gegeven aan de overeenkomst tussen Stad Gent en Veneco² tot gedeeltelijke terugneming van 1.999 aandelen:
- om met 2.000 aandelen deel te nemen aan buitengewone vergadering van 12 december 2013,
- om, bij de stemming, wat het agendapunt 2, het voorstel tot wijziging van de statuten van Veneco² niet goed te keuren en wat betreft het agendapunt 3, zich te onthouden inzake het voorstel tot benoeming van bestuurders;
- om de ontbinding van de overeenkomst van 8 december 2011 tot gedeeltelijke terugname van 1.000 aandelen in te roepen, en desgevallend gerechtelijk te vorderen.
Keurt goed, het mandaat aan de vertegenwoordiger van de Stad Gent die zal deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van dienstverlenende vereniging Veneco² die plaatsvindt op donderdag 12 december 2013 om 18u in 'Salons 't Groenhof', Wautersdreef 27 te 9090 Melle, om: