2014_GR_00984 - Opdrachthoudende vereniging Imewo - kapitaalverhoging in speciën in het kader van de optimalisatie van het aandelenbezit n.a.v. de exit van Electrabel - Goedkeuring

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2;

De statuten van de opdrachthoudende vereniging Imewo;

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1;

De opdrachthoudende vereniging Imewo heeft op 23 september 2014 een brief naar de Stad Gent gestuurd inzake enerzijds de overname van Imewo-aandelen n.a.v. de exit van Electrablel nv en anderzijds een bijkomende kapitaalverhoging in het kader van de optimalisatie van het aandelenbezit.

Onderhavig gemeenteraadsbesluit heeft betrekking op een bijkomende kapitaalverhoging in speciën in het kader van de optimalisatie van het aandelenbezit n.a.v. de exit van Electrabel nv uit Imewo.

Via afzonderlijke gemeenteraadsbesluiten wordt goedkeuring verleend aan de overname van aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt en aan de statutenwijziging n.a.v. de exit van Electrabel nv uit Imewo.

Bij de distributienetbeheerders (DNB's) wordt bij de bepaling van het distributienettarief, rekening gehouden met de door de deelnemers geïnvesteerde kapitalen.  

1. Vergoeding van de geïnvesteerde kapitalen

Het Koninklijk besluit van 2 september 2008 met betrekking tot de meerjarentarieven voor distributienetbeheer bepaalt de wijze waarop de billijke vergoeding voor het beheer van het distributienet mag berekend worden. 

Het deel van het Eigen Vermogen dat lager ligt dan 33% van de Geïnvesteerde Kapitalen (GIK) (hoofdzakelijk bestaande uit RAB: Regulated Asset Base) geeft recht op een billijke vergoeding, die thans 5,1391% bedraagt voor de activiteit elektriciteit en 5,9791% voor de activiteit gas. Dit is de eerste regulatoire schijf, waarbij de regulatoire doelverhouding (zijnde de verhouding van eigen vermogen versus geïnvesteerde kapitalen, of de zogenaamde S-factor) < 33%.
Het overblijvende kapitaal (S-factor > 33%) wordt vergoed aan OLO + 70 basispunten, zijnde thans ca. 2,7%. Dit is de zogenaamde tweede regulatoire schijf.

2. Soorten aandelen binnen Imewo

Binnen Imewo zijn er diverse soorten aandelen:
- A-aandelen (kapitaalaandelen, die recht geven op een aandeel in het eigen vermogen)
- E"- en F-aandelen, die gecreëerd werden n.a.v. de kapitaalverhoging in juni 2011 en die deels vergoed worden binnen de eerste regulatoire schijf;
- E-aandelen, die gecreëerd werden n.a.v. de kapitaalverhoging in december 2011 en die vergoed worden binnen de tweede regulatoire schijf.

3. Gevolgen van de exit van Electrabel op de geïnvesteerde kapitalen

Om de exit van Electrabel uit de distrubitienetbeheerder te realiseren, wordt de overname van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt gefinancierd met een kapitaalvermindering (nadat voorafgaandelijk de onbeschikbare reserves in het kapitaal werden geïncorporeerd). De kapitaalvermindering zal doorgevoerd worden begin 2015, op voorwaarde dat de overname van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt goedgekeurd wordt op 29 december 2014. Ingevolge deze geplande kapitaalvermindering, zal de S-factor lager liggen dan 33%, zowel voor de activiteit elektriciteit als gas.

In het kader van de optimalisatie van het aandelenbezit heeft de raad van bestuur van Imewo een voorstel uitgewerkt om het kapitaal van Imewo te verhogen, door een inbreng in speciën. Hierbij wordt voor elke gemeente, het maximum bedrag bepaald waarop een gemeente kan intekenen. Indien alle gemeenten zouden intekenen op het maximum bedrag, zou dit resulteren in de S-factor van 31,87% voor de activiteit elektriciteit en een S-factor van 40,17% voor de activiteit gas.

4. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de distributienetbeheerders wordt (op voorwaarde dat overname van aandelen die Electrabel in de DNB effectief wordt gerealiseerd), in 2 stappen doorgevoerd :

• In stap 1 wordt een kapitaalverhoging doorgevoerd met uitgifte van aandelen A door de omzetting van de bestaande aandelen F en E” naar aandelen A. Deze kapitaalverhoging heeft geen budgettaire impact.
  
  
• In stap 2 wordt een bijkomende kapitaalverhoging doorgevoerd met uitgifte van aandelen A door omzetting van de bestaande aandelen E naar aandelen A en/of een kapitaalverhoging in speciën.
  
  De omvang van de kapitaalverhoging per deelnemer wordt bepaald door toepassing van de hoogste verhouding van de door een deelnemer onderschreven en volgestorte aandelen E per 31 december 2013 t.o.v. het aantal aandelen A dat hij bezat op 31 december 2013, toe te passen op de waarde van de aandelen A van elke deelnemer.
  
  Voor de bezitters van aandelen E werd door de Raad van Bestuur beslist om de aandelen E om te zetten in aandelen A zodat enkel het eventueel saldo als bijkomende aandelen A in cash kan worden onderschreven. De openbare deelnemers die geen aandelen E bezitten, zullen enkel kunnen beslissen om bijkomende aandelen A in cash te onderschrijven.
  
  Indien een gemeente zou beslissen om geen, of niet op alle, bijkomende aandelen A in geld te onderschrijven, dan worden hun rechten tot onderschrijving preferentieel voorbehouden voor eventuele latere kapitaalverhogingen waardoor de rechten van de aandeelhouders van aandelen A en E op gelijkwaardige wijze worden gerespecteerd.

Door de omzetting van de aandelen kunnen minimale verschillen in de afronding ontstaan die financieel verrekend worden per individuele deelnemer.

De optimalisatie van het aandelenbezit in functie van de huidige regulatoire doelverhouding geschiedt onder de opschortende voorwaarden van de realisatie van de exit van Electrabel nv (overname aandelen Ae2 en Ag2), die gerealiseerd dient te zijn per 29 december 2014 en van de voorafgaande goedkeuring van de statutenwijziging die geagendeerd is op de algemene vergadering in buitengewone zitting van 9 december 2014.

5. Brugfinanciering door Finiwo

Uit de verkoop van de participatie die de stad Gent via Finiwo in ECS aanhoudt, zal de stad Gent 10.659.452,70 euro aan ontvangsten verkrijgen, n.a.v. de goedkeuring van de jaarrekening 2014 van Finiwo die in juni 2015 ter goedkeuring zal worden voorgelegd.
Finiwo heeft aan de gemeentelijke deelnemers het voorstel geformuleerd om de opbrengst van de verkoop van de participatie in ECS vervroegd ter beschikking te stellen aan de deelnemers, via een brugfinanciering. Finiwo zal immers op 29 december 2014 de opbrengst van de verkoop van de participatie in ECS innen (onder voorbehoud van de effectieve overname door de gemeentelijke deelnemers van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt). Hiervoor wordt een afzonderlijke gemeenteraadsbeslissing genomen.

6. Toekomstige tariefmethodologie

Op dit ogenblik bestaat er onduidelijkheid over de toekomstige Vlaamse tariefmethodologie (VREG), inzonderheid wat betreft de regulatoire doelverhouding en de impact ervan op de vergoeding.
Zoals hoger vermeld onder punt 1 worden de geïnvesteerde kapitalen met een S-factor van <33% vergoed binnen de eerste regulatoire schijf (dit is aan een actueel rendement van ca. 5,1391% voor de activiteit elektriciteit en ca. 5,9791% voor de activiteit gas), terwijl een S-factor van > 33% wordt vergoed binnen de tweede regulatoire schijf, met een actueel rendement van ca. 2,7%.
Er zijn echter voorstellen om de S-factor op te trekken naar 40%.
Van zodra de tariefmethodologie definitief gekend is en vastligt, zal de kapitaaltoestand van Imewo herbekeken worden in functie van mogelijke verdere optimalisatie. 

1. Aandeel stad Stad Gent in de kapitaalverhoging van Imewo

Voor de Stad Gent resulteert het voorstel van de raad van bestuur om het aandelenbezit te optimaliseren, in het volgende kapitaalverhoging:

• STAP 1: omzetting van aandelen F en E" naar aandelen A
  
  a) Activiteit elektriciteit: kapitaalverhoging van 21.276.295,61 euro door omzetting van de bestaande 461.665 aandelen F naar bijkomende 824.239 aandelen A
  
  b) Activiteit aardgas: kapitaalverhoging 21.810.029,32 euro door omzetting van de bestaande 329.855 aandelen F en 24.448 aandelen E" naar respectievelijk 733.720 en 54.382 bijkomende aandelen A. 
  
   
• STAP 2: omzetting van aandelen E naar aandelen A, de mogelijkheid om in te tekenen op een kapitaalverhoging in speciën:
  
  a) Activiteit elektriciteit: kapitaalverhoging van 26.113.276,97 euro met uitgifte van 1.011.624 aandelen A
  - met omzetting van de bestaande 414.119 aandelen E ten bedrage van 12.833.759,17 euro naar 497.177 bijkomende aandelen A,
  - en, facultatief, een cashgedeelte ten bedrage van maximum 13.279.517,80 euro door in te schrijven op maximum 514.447 bijkomende aandelen A;
  
  b) Activiteit aardgas: kapitaalverhoging van 20.741.521,51 euro met uitgifte van 749.492 aandelen A
  - met omzetting van de bestaande 218.332 aandelen E ten bedrage van 8.089.643,41 euro naar 292.318 bijkomende aandelen A,
  - en, facultatief, een cashgedeelte ten bedrage van maximum 12.651.878,10 euro door in te schrijven op maximum bijkomende 457.174 aandelen A.

2. Rendement op de geïnvesteerde kapitalen

De uitgifteprijs van A-aandelen waarop kan ingetekend worden bedragen 25,81326 euro voor een Ae-aandeel (voor de activiteit elektriciteit) en 27,67412 euro voor een Ag-aandeel (voor de activiteit gas).

De Ae-aandelen (voor de activiteit elektriciteit) bieden thans een rendement van ca. 5,1391% in de eerste regulatoire schijf, terwijl de Ag-aandelen (voor de activiteit gas) thans een rendement bieden van ca. 5,9791% in de eerste regulatoire schijf.

Er dient echter rekening gehouden te worden dat, bij het door de raad van bestuur geformuleerde voorstel, de S-factor onder de 33% blijft voor de activiteit elektriciteit, terwijl de S-factor boven de 33% (zelfs boven de 40%) zou uitkomen indien alle gemeenten intekenen op het maximale bedrag. Zoals hoger vermeld ligt het rendement in de tweede regulatoire schijf beduidend lager, met name ca. 2,7%.

De S-factor binnen de activiteit gas bedraagt thans reeds 32,79%. Bij een intekening op de activiteit gas zal de 33%-grens van de S-factor overschreden worden. Vermits thans onzeker is of de geïnvesteerde kapitalen bij de S-factor tussen de 33% en 40%  binnen de eerste, dan wel de tweede regulatoire schijf worden vergoed, lijkt het aangewezen in eerste instantie in te schrijven op de kapitaalverhoging voor de activiteit elektriciteit, niettegenstaande een iets lager rendement in de eerste regulatoire schijf.

3. Opbrengst uit de verkoop van de participatie in ECS

Zoals vermeld zijn de exit van Electrabel uit Imewo en de exit van de gemeentelijke deelnemers, via Finiwo, uit ECS ondeelbaar met elkaar verbonden.

Hierbij wordt voorgesteld om de opbrengst van de verkoop van de participatie die Finiwo namens de Stad Gent in ECS aanhoudt, te herinvesteren in Imewo door in te schrijven op de kapitaalverhoging in speciën, met uitgifte van bijkomende aandelen A.

Voor de Stad Gent bedraagt de opbrengst uit de verkoop door Finiwo van de participatie in ECS 10.659.452,70 euro, een bedrag dat Finiwo bereid is om, in afwachting van een uitkering naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening 2014, vervroegd ter beschikking te stellen van de Stad Gent teneinde de Stad Gent toe te laten in te schrijven op de kapitaalverhoging in speciën van Imewo.

Rekening houdend met het voorstel om prioritair in te tekenen op de activiteit elektriciteit, en de uitgifteprijs 25,81326 euro voor een Ae-aandeel bedraagt en er bij de inschrijving moet worden afgerond naar een veelvoud hiervan, wordt voorgesteld om in te tekenen op 412.944 Ae-aandelen voor een bedrag van 10.659.430,84 euro, en dit bedrag door Finiwo te laten storten op rekening van Imewo op 29 december 2014.

4. Spijzing van het pensioenfonds van de Stad Gent

De Stad Gent wenst de middelen uit de verkoop van de participatie in ECS aan te wenden om het pensioenfonds van de Stad Gent te spijzen. De technische mogelijkheden om de bijkomende A-aandelen, die de Stad Gent zal verwerven ingevolge de intekening op de kapitaalverhoging in cash, over te hevelen naar het pensioenfonds van de stad Gent worden nader onderzocht. In afwachting van de uitkomst hiervan en formele beslissing hiertoe, wenst de Stad Gent in elk geval de jaarlijkse dividendopbrengsten uit de 412.944 bijkomende A-aandelen, over te hevelen naar het pensioenfonds.