Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2;
Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 39, tweede lid en 44, derde lid;
De statuten van de opdrachthoudende vereniging Imewo;
Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1;
Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 44, eerste lid;
Op dinsdag 9 december 2014 vindt om 17u00 een algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo plaats. Deze vergadering gaat door in de Ghelamco Arena, Ottergemsesteenweg 808B te 9000 Gent.
De agendapunten zijn:
Toelichting bij de voorgestelde statutenwijziging:
1. STATUTENWIJZIGINGEN n.a.v. EXIT ELECTRABEL
De overdracht van de aandelen door de deelnemende maatschappij Electrabel nv aan de openbare deelnemers heeft de facto een uittreding van de deelnemende maatschappij uit de distributienetbeheerder als gevolg v??r het einde van 2014.
Na akteneming op de raad van bestuur en de algemene vergadering van 9 december 2014 van voormelde overdracht van aandelen wordt voorgesteld om een aantal statutenwijzigingen door te voeren :
1) het schrappen van alle statutaire bepalingen omtrent de participatie van de deelnemende maatschappij
Dit is het geval bij definities (artikel 2bis), bij deelnemers (artikel 7), bij kapitaal (artikel 8), bij samenstelling raad van bestuur (artikel 12), bij beraadslagingen raad van bestuur (artikel 14), bij werking bestuursorganen (artikel 19), bij algemene vergadering (artikel 24), bij besluitvorming algemene vergadering (artikel 27), bij jaarrekening (artikel 30), bij statutair evenwicht (artikel 31), bij verlenging (artikel 32), bij toepassingsregels uitsluiting (artikel 35), bij vereffening (artikel 37), bij winstverdeling captieve periode (bijlage 2).
Datum van inwerkingtreding: 30 december 2014.
2) het schrappen van de kapitaalaandelen F en E” omdat door de raad van bestuur in zitting van 5 september 2014 werd beslist om deze om te zetten in aandelen A, aangezien zij louter gecreëerd werden in verband met de participatie van Electrabel nv
Dit is het geval bij kapitaal (artikel 8), bij stemrechten algemene vergadering (artikel 25), bij aanwezigheidsquorum algemene vergadering (artikel 26), bij winstverdeling (artikel 30), bij vergoeding aandelen (artikel 30bis), bij toepassingsregels uitsluiting (artikel 35), bij vereffening (artikel 37).
Datum van inwerkingtreding: 2 januari 2015.
De aandelen F waren voorheen aandelen A en werden in 2011 gecreëerd om de verhouding 70/30 van de aandelen A tussen de openbare deelnemers en de deelnemende maatschappij te kunnen bestendigen.
De aandelen E” waren voorheen aandelen A en werden in 2011 als niet-stemgerechtigde aandelen gecreëerd omwille van het behoud van een blokkeringsminderheid van 25%+1 in hoofde van Electrabel nv op het totaal aantal stemgerechtigde aandelen (A +F).
3) de actualisering van het register van aandelen en winstbewijzen (bijlage 1);
De nieuwe toestand na overdracht van de aandelen van de deelnemende maatschappij aan de openbare deelnemers wordt opgenomen in het register dat enkel zal bestaan uit aandelen A en E alsook winstbewijzen C. De algemene vergadering zal aan de secretaris van de raad van bestuur opdragen om het register te actualiseren aan de hand van de genomen raadsbeslissingen van gemeenten/provincies in verband met de overname van de aandelen 2 van de deelnemende maatschappij – dit na eigendomsoverdracht ingevolge betaling op 29 december 2014 en ingenottreding voor de openbare deelnemers vanaf 30 december 2014 - en de inschrijvingen op de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zitting van 5 september 2014.
Datum van uitvoering: 2 januari 2015.
Voormelde statutenwijzigingen zijn onder opschortende voorwaarde van het aanvaarden door de openbare deelnemers van de overdracht van de aandelen aangeboden door de deelnemende maatschappij en de effectieve realisatie van de overname van deze aandelen en de daarmee verbonden optimalisatie van het aandelenbezit.
De raad van bestuur zal op 9 december 2014 over de genomen raadsbeslissingen rapporteren aan de algemene vergadering.
2. DOELWIJZIGING
Het doel van de vereniging wordt uitgebreid met de activiteit warmtenetten (artikel 3).
De voorgestelde wijziging aan artikel 3 betreft de toevoging onder het lid A. van een punt 3 voor de activiteiten rond warmtenetten, en onder het lid B. van een algemene passus inzake mogelijke verrichtingen om het doel te verwezenlijken:
Artikel 3
A. De vereniging heeft tot doel:
B. De opdrachthoudende vereniging mag alle technische, administratieve, commerciële, economische, financiële, sociale en andere verrichtingen doen in dit verband.
Zij mag ten behoeve van ....
Zie bijzonder verslag van de raad van bestuur IWO-2014-193, in bijlage bij die besluit.
Hierbij is een staat van activa en passiva toegevoegd die opgesteld is op 30 juni 2014
Datum van inwerkingtreding: 1 januari 2014.
3. ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN
a. MET INWERKINGTREDINGSDATUM OP 1 JANUARI 2014
- schrapping notie ‘natuurlijke persoon’ bij definitie ‘dominerende aandeelhouder’ wegens strijdig met Decreet houdende intergemeentelijke samenwerking (artikel 2bis);
- vervanging van de verwijzing naar bijlage 2 van de statuten (verdeling plaatsing kapitaal onder de deelnemers) door verwijzing naar reglement (artikel 8 lid E.);
- bij inbreng, verwijzing naar distributie-installaties, cf. definities in artikel 2bis (artikel 9);
- toevoeging notie ‘minstens 80 % gemeenten’ bij samenstelling raad van bestuur (artikel 12 punt 1);
- vertegenwoordiging op algemene vergadering kan volgens artikel 44 van het Decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking enkel vanuit gemeenteraad en provincieraad (artikel 24 lid A.);
- bij rekeningen, toevoeging notie ‘opmaak jaarverslag’’ (artikel 28);
- schrapping van de tweede zin m.b.t. afschrijvingen wegens voorbijgestreefd (artikel 29);
- precisering ‘distributie-installaties’, cf. definitie artikel 2bis (artikel 38);
- bij verwerving terreinen, toevoeging van notie ‘of van ander dienstig zakelijk recht’ (artikel 38 laatste alinea);
- vervanging van bijlage 2 m.b.t. de winstverdeling tussen de openbare deelnemers op basis van resultaatselementen uit de captieve periode (periode v??r de liberalisering van de elektriciteits- en gasmarkt) door herneming van het statutair principe aangevuld met een overzicht van de deelnemers met percentages winstaandeel, dit met het oog op een vereenvoudigde (procentuele) voorstelling (bijlage 2).
b. MET INWERKINGTREDINGSDATUM OP 30 DECEMBER 2014
- vervanging van het begrip ‘houders van aandelen met kencijfer 1’ door het begrip ‘deelnemende gemeenten’, vervanging van het begrip ‘houder(s) van aandelen met (huidig) kencijfer 3’ door het begrip ‘deelnemende provincie(s)’; vervanging van het begrip ‘houder(s) van aandelen met kencijfer 1 en (huidig) kencijfer 3’ door het begrip ‘openbare deelnemers’ (artikelen 14 , 18, 19, 24, 25 en 26);
- vervanging van notie ‘tussentijds dividend’ door ‘interim-dividend’ (artikel 30 punt 4);
- een hernummering van een aantal bepalingen.
Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent worden vastgesteld.
De gemeenteraad dient zich uit te spreken over het voorstel van statutenwijziging.
Via afzonderlijke gemeenteraadsbeslissing wordt de exit van Electrabel (overname van de aandelen die Electrabel in Imewo aanhoudt) goedgekeurd.
Keurt goed de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de algemene vergadering van Imewo van 9 december 2014, zijnde:
Keurt goed, de voorgestelde statutenwijziging van de opdrachthoudende vereniging Imewo, zoals gevoegd in bijlage en die integraal deel uitmaakt van deze beslissing.
Keurt goed, het mandaat aan de vertegenwoordiger van de Stad Gent die zal deelnemen aan de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo die plaatsvindt op dinsdag 9 december 2014 om 17.00 uur in de Ghelamco Arena, Ottergemsesteenweg 808B te 9000 Gent, om:
- er aan alle beraadslagingen en stemmingen deel te nemen, alle voorstellen met betrekking tot de agenda goed te keuren, alle akten, stukken notulen, aanwezigheidslijsten te ondertekenen en in het algemeen, het nodige te doen.
- deel te nemen aan elke latere algemene vergadering met dezelfde dagorde in geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beraadslagen.