2014_GR_00983 - Addendum I bij de overeenkomst houdende krachtlijnen aangaande het ontwikkelingsproject site Waalse Krook - Goedkeuring

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42 § 1.

1. Het ontwikkelingsproject voor de site Waalse Krook werd opgestart door een principe-overeenkomst tussen de Stad Gent, Provincie Oost-Vlaanderen, Universiteit Gent, en vzw IBBT (thans iMinds). Middels deze overeenkomst, die goedgekeurd werd door de gemeenteraad in zitting van 21 april 2008 verbonden de partijen zich ertoe een samenwerking aan te gaan ter voorbereiding en realisatie van een masterplan en een haalbaarheidsstudie voor de ontwikkeling van de site "Waalse Krook” te Gent.

2. In uitvoering van voormelde princiepsovereenkomst werd door Bopro een financiële en markteconomische studie uitgevoerd, hetgeen resulteerde in een rapport  dd. 27 oktober 2008.

3. Op basis van de resultaten van de Bopro- studie werd in 2009 werd tussen voormelde partijen een overeenkomst gesloten aangaande de krachtlijnen van het Ontwikkelingsproject site Waalse Krook (GR 17/2/2009 en 27/4/2009).

In deze overeenkomst werden o.m. afspraken gemaakt over de financiering door de partners voor het aandeel in de grondkost en bouw van het gebouw.

De wijze waarop de financiering zou geschieden (bij wijze van kapitaal, renteloze lening,…) werd op dat ogenblik in het midden gelaten, in afwachting van verdere concretisering van het project. Op dat ogenblik was immers nog niet duidelijk wie het  gebouw zou exploiteren

4. Voormelde principe-overeenkomst resulteerde in de oprichting van de cvba SO Waalse Krook op 30 september 2009 (zoals goedgekeurd door de gemeenteraad in zitting van 28 september 2009). De Stad Gent heeft ingetekend op 9.211 A-aandelen. Deze aandelen werden inmiddels volledig volstort. De Stad Gent heeft thans 921.100 euro aan kapitaal volstort. Samen met het door de andere partners volstort kapitaal, bedraagt het vast kapitaal 2,5 miljoen euro.

5. Tussen voormelde partijen werd op 3 september 2009 een tweede principe-overeenkomst gesloten, genaamd "Overeenkomst houdende krachtlijnen aangaande het ontwikkelingsproject site Waalse Krook" - 08/6302 versie OV/6quater(2). Deze overeenkomst werd goedgekeurd door de gemeenteraad in zitting van 27 april 2009. In deze overeenkomst werden de door partijen te voorziene financiering voor de oprichting van het bibliotheekgebouw van de 21e eeuw/centrum voor nieuwe media vastgelegd. De wijze waarop de financiering zou worden aangebracht (bij wijze van kapitaal of renteloze lening) was op dat ogenblik nog niet duidelijk; de bedragen wel. De aanbrengst van de Stad Gent werd vastgelegd op 14.538.284,00 euro.

6. Voor de realisatie van dit project is Sogent, in opdracht van de Stad Gent, overgegaan tot de grondverwervingen (in de minne of via onteigening) en heeft de site bouwklaar gemaakt.
Sogent heeft de onbebouwde grond, waarop het project zal gerealiseerd worden, verkocht aan de Stad Gent een bedrag van 8.660.000 euro (GR 25 juni 2012).
Stad Gent heeft de gronden op haar beurt voor 99 jaar in erfpacht heeft gegeven aan de CVBA  voor een eenmalige canon van 4.868.163,18  euro en een jaarlijkse canon van 4.183,59 euro (erfpachtakte dd. 19 december 2012). De eenmalige canon bleef tot op heden onbetaald : het was immers de bedoeling  deze vordering van de Stad Gent in te brengen in het kapitaal van de CVBA, hetgeen thans eind december 2014 zal uitgevoerd worden.

7. Bij gemeenteraadsbeslissing van 23 september 2013 heeft de Stad de inbreng van de schuldvordering voor een bedrag van 4.868.163,18  euro (ingevolge de onbetaalde eenmalige canon) in het kapitaal van cvba SO Waalse Krook goedgekeurd. Als tegenprestatie zal Stad Gent bijkomend 48.682 A-aandelen in de cvba SO Waalse Krook ontvangen. De formele inbreng van deze schuldvordering in het variabel kapitaal van cvba SO Waalse Krook dient nog goedgekeurd te worden door de raad van bestuur.

8. Middels een brief van 16 april 2014 heeft de cvba SO Waalse Krook de volgende bedragen opgevraagd bij de Stad Gent:
- 984 euro aan te volstorten variabel kapitaal (waarbij de Stad Gent intekent op 10 A-aandelen);
- 5.159.265 euro te storten als 1e schijf van de renteloze lening (2014); een tweede schijf van de renteloze lening voor een bedrag van 3.588.382 euro zal in 2015 opgevraagd worden.

Dit besluit heeft tot doel enkele aanpassingen aan te brengen aan de tweede principe-overeenkomst m.b.t. het ontwikkelingsproject voor de site Waalse Krook:

1. De in de overeenkomst (ondertekend op 3 september 2009) voorziene aanbrengsten van de partijen worden nader geconcretiseerd, in die zin dat een deel onder de vorm van kapitaal wordt ingebracht in de cvba SO Waalse Krook en een deel onder de vorm van een renteloze lening wordt betaald aan de cvba SO Waalse Krook.

Voor de Stad Gent wordt de aanbrengst vastgesteld op 14.537.894 euro en opgesplitst in volgende bedragen:
- inbreng in speciën van 921.100 euro aan volstorting van het vast kapitaal (reeds betaald door Stad Gent);
- inbreng van de schuldvordering van de Stad Gent in het kapitaal van 4.868.163 euro;
- inbreng in speciën van 984 euro in het variabel kapitaal (in ruil voor 10 aandelen). Dit bedrag is nog te volstorten door Stad Gent ;
- toekennen van een renteloze lening 8.747.647 euro. Dit bedrag is nog te betalen door Stad Gent.

2. De cvba SO Waalse Krook zal gedurende een periode van ten minste 20 jaar zelf het gebouw exploiteren (ten behoeve van haar aandeelhouders en niet-aandeelhouders). Hierbij zal door de cvba SO Waalse Krook een marktconforme vergoeding aangerekend worden. Op deze vergoeding zal btw verschuldigd zijn.
De raad van bestuur van de cvba SO Waalse Krook zal de zones in het Gebouw bepalen waar de aandeelhouders en de niet-aandeelhouders hun beroepswerkzaamheid op niet exclusieve basis zullen kunnen uitoefenen.

3. Een basisakte zal pas opgemaakt worden na voormelde termijn van minstens 20 jaar gedurende dewelke cvba SO Waalse Krook zelf zal instaan voor de exploitatie van het gebouw.

4.Ten laatste bij de voorlopige oplevering van het gebouw zal het correct proportioneel aandeel van elk van de partijen in het gebouw worden vastgelegd. De juridische uitwerking hiervan, onder de vorm van een basisakte, zal worden geschorst zolang de cvba SO Waalse Krook instaat voor de exploitatie van het gebouw.

5. N.a.v. de voorlopige oplevering van het gebouw zal de marktconforme vergoeding bepaald worden, waarbij een opsplitsing zal worden gemaakt tussen enerzijds de dekking van de exploitatiekosten en anderzijds de terbeschikkingstelling van het gebouw. 

Vermits de vennoten de volledige bouw financieren (via inbreng in kapitaal en renteloze lening) zullen de vennoten/gebruikers de de vergoeding voor terbeschikkingstelling niet in cash moeten voldoen, maar zullen dit kunnen verrekenen via de eerder toegestane renteloze lening (bij wijze van schuldvergelijking als afkorting op de renteloze lening), dit volgens nader overeen te komen modaliteiten. De bijdrage in de werkingskosten zullen wel in speciën betaald moeten worden.
Op het ogenblik dat duidelijkheid zal bestaan omtrent het bedrag van de marktconforme terbeschikkingstelling en bijdrage in de werkingskosten, zal het college/gemeenteraad opnieuw gevat worden. Op dat ogenblik zullen immers de budgettaire consequenties duidelijk zijn en zal een visum van de financieel beheerder vereist zijn