Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1.
In de gemeenteraad van 25 november 2013 werd beslist om het Havenbedrijf Gent om te vormen van een autonoom gemeentelijk havenbedrijf naar een nv van publiek recht.
De voornaamste redenen voor deze omvorming waren:
- de nood aan een versteviging van de kapitaalbasis omwille van een aantal grote investeringen die zich aankondigen (o.m. de bouw van een nieuwe zeesluis in Terneuzen en de uitbreiding van een aantal dokken);
- een verdere ontwikkeling van het havengebied over het grondgebied van de gemeenten Evergem en Zelzate;
- het eventueel aangaan van participaties en samenwerkingsvormen (bv. met andere Vlaamse Havenbedrijven, Zeeland Seaports, enz....)
Bij de omvorming werden de eerste statuten van het Havenbedrijf Gent als nv van publiek recht (hierna ook ‘Vennootschap’ genoemd) vastgesteld en werden 162.170 B-aandelen uitgegeven met een nominale waarde van 1.000 euro per aandeel.
Het college van burgemeester en schepenen heeft in zitting van 17 april 2013 de intentieverklaring inzake de omvorming van het Havenbedrijf Gent agh tot een NV van publiek recht goedgekeurd. De intentieverklaring werd door de partners (Stad Gent, Provincie Oost-Vlaanderen, gemeente Evergem en gemeente Zelzate) ondertekend op 27 mei 2013. In deze intentieverklaring verbonden de gemeenten Evergem en Zelzate zich ertoe om aandeelhouder te worden in het Havenbedrijf Gent. De Provincie Oost-Vlaanderen heeft zich in deze intentieverklaring ertoe verbonden eveneens aandeelhouder te worden.
De voormelde openbare besturen die op basis van deze intentieverklaring later toetreden zullen aandeelhouder worden van de categorie A (A1, A2, A3).
Vanuit de Provincie Oost-Vlaanderen kan de nodige besluitvorming rond de voorgenomen kapitaalverhoging van het Havenbedrijf Gent op dit moment niet worden genomen. Overeenkomstig de intentieverklaring van 27 mei 2013 en de doelstellingen van de omvorming tot nv van publiek recht kunnen echter reeds de nodige stappen worden ondernomen om de gemeente Evergem en de gemeente Zelzate als aandeelhouder in het Havenbedrijf te betrekken.
Om deze toetreding van de gemeenten Evergem en Zelzate via kapitaalsverhoging te bewerkstellingen werd tussen de partners een inschrijvingsovereenkomst onderhandeld. In deze inschrijvingsovereenkomst verbindt de stad Gent zich ertoe:
(a) te beslissen tot de afschaffing van de nominale waarde van de aandelen van Havenbedrijf Gent NV van publiek recht (de “Vennootschap”), derwijze dat elk aandeel een gelijk deel in het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigen
(b) te beslissen tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met 112.000,00 euro om het te brengen op 162.282.000,00 euro middels uitgifte van 112 nieuwe aandelen waarvan 93 A1 en 19 A2 aandelen om het aantal aandelen te brengen op 162.282 waarbij een bedrag van 190.000,00 euro zal worden geboekt als uitgiftepremie (volledig en onmiddellijk volgestort);
(c) afstand te doen van haar voorkeurrecht met betrekking tot de nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap;
(d) te beslissen tot de onmiddellijke incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten belope van 190.000,00 euro in het kapitaal;
(e) de verwezenlijking van voormelde kapitaalverhoging (inclusief incorporatie van de uitgiftepremie in kapitaal) vast te stellen;
en
(f) over te gaan tot een statutenwijziging om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen conform (a), (b) (c), (d) en (e) en hierboven, met name de aanpassing van het kapitaalbedrag en het aantal uitgegeven aandelen, alsook het afschaffen van de nominale waarde van de aandelen, en om de overige wijzigingen aan te brengen met het oog op de aanname van de gewijzigde statuten zoals dit blijkt uit het ontwerp van inschrijvingsovereenkomst gevoegd als Bijlage 1.
Op de Eerste Kapitaalverhoging zal door de Inschrijvers als volgt worden ingeschreven:
- De gemeente Evergem zal inschrijven op 93 A1-aandelen;
- De gemeente Zelzate zal inschrijven op 19 A2 aandelen;
De door de Inschrijvers overeenkomstig het voorgaande te onderschrijven nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort middels een inbreng in speciën.
Op 16 augustus 2016 heeft het Havenbedrijf Gent een uitnodigingsbrief gestuurd voor een (nieuwe datum van een) algemene vergadering die zal doorgaan op woensdag 23 november 2016 om 10u30 in de kantoren van het Havenbedrijf Gent, John Kennedylaan 32 te 9042 Gent.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft tot doel de kapitaalverhoging te bewerkstellingen zoals bepaald in de inschrijvingsovereenkomst, en dientengevolge het kapitaal in de statuten aan te passen.
De agenda voor de algemene vergadering van 23 november 2016 luidt als volgt:
De voorstellen tot statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in volgende overwegingen:
a) afschaffing van de nominale waarde van de aandelen om dit te wijzigen in aandelen met fractiewaarde: dit vergemakkelijkt latere kapitaalverhogingen
b) In kader van de financiering van de bijdrage van het Havenbedrijf voor de Sluis in Terneuzen overweegt het Havenbedrijf om in de toekomst obligaties uit te geven. Het kan hierbij niet gaan om converteerbare obligaties, gezien de beperkingen die zowel het Havendecreet als het Omvormingsdecreet stellen aan het aandeelhouderschap (m.n. enkel publiekrechtelijke personen en de gemeenten en provincie op wiens grondgebied het havengebied Gent is gelegen). Hierbij dient ruimte moet worden gelaten voor een vlotte verhandelbaarheid van de effecten, bijgevolg wordt de mogelijkheid gecreëerd om gedematerialiseerde effecten uit te geven. De huidige statuten bevatten overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de aandelen en andere effecten van de Vennootschap. Zo wordt voorzien in een voorkooprecht en in een goedkeuring van de kandidaat-overnemer door de raad van bestuur van de Vennootschap. Bijgevolg wordt voorgesteld om het toepassingsgebied van de overdrachtsbeperkingen in de statuten van de Vennootschap te beperken tot de overdracht van aandelen van de Vennootschap, met uitsluiting van andere effecten.
Voor punt b) en c) werd door de Raad van bestuur conform artikel 560 Wetboek Vennootschappen een omstandig verslag opgesteld, dat mee werd verzonden met de agenda voor de buitengewone algemene vergadering.
Om toetreding van de gemeenten Evergem en Zelzate via kapitaalsverhoging te bewerkstellingen, werd tussen de partners een inschrijvingsovereenkomst onderhandeld.
In deze inschrijvingsovereenkomst verbindt de stad Gent zich ertoe:
(a) te beslissen tot de afschaffing van de nominale waarde van de aandelen van Havenbedrijf Gent NV van publiek recht (de “Vennootschap”), derwijze dat elk aandeel een gelijk deel in het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigen;
(b) te beslissen tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met 302.000 euro middels uitgifte van 112 nieuwe aandelen waarvan 93 A1, 19 A2-aandelen, waarbij 112.000 euro als kapitaal zal geboekt worden en een bedrag van 190.000 euro als uitgiftepremie (volledig en onmiddellijk volgestort);
(c) afstand te doen van haar voorkeurrecht met betrekking tot de nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap;
(d) te beslissen tot de onmiddellijke incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten belope van 190.000 euro in het kapitaal;
(e) de verwezenlijking van voormelde kapitaalverhoging (inclusief incorporatie van de uitgiftepremie in kapitaal) vast te stellen;
(f) over te gaan tot een statutenwijziging om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen conform (a), (b) (c), (d) (e) en (f) en hierboven.
Op de kapitaalverhoging zal door de inschrijvers als volgt worden ingeschreven:
- De gemeente Evergem zal inschrijven op 93 A1-aandelen;
- De gemeente Zelzate zal inschrijven op 19 A2 aandelen.
De door de Inschrijvers overeenkomstig het voorgaande te onderschrijven nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort middels een inbreng in speciën.
Ingevolge de toetreding van de gemeenten Evergem en Zelzate vermindert het aantal vertegenwoordigers van de Stad Gent in de raad van bestuur met 2 mandaten.
Via afzonderlijk gemeenteraadsbesluit zal het mandaat van 2 vertegenwoordigers van de Stad Gent in de raad van bestuur van de vennootschap ingetrokken worden.
Keurt goed de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de buitengewone algemene vergadering van het Havenbedrijf Gent, nv van publiek recht van 23 november 2016:
Keurt de voorgestelde statutenwijzigingen van het Havenbedrijf Gent nv van publiek recht, zoals gevoegd in bijlage bij dit gemeenteraadsbesluit en die er integraal deel van uitmaken.
Keurt goed de inschrijvingsovereenkomst met de gemeenten Evergem en Zelzate met betrekking tot het Havenbedrijf Gent nv van publiek recht, zoals gevoegd in bijlage bij dit gemeenteraadsbesluit en die er integraal deel van uitmaken.
Keurt goed dat de vertegenwoordiger van de Stad Gent, die met recht van indeplaatsstelling zal deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van het Havenbedrijf Gent, dd. 23 november 2016, opdracht te geven om zijn stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden.
Gelast het college van burgemeester en schepenen met de uitvoering van de voorliggende beslissing en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan het Havenbedrijf Gent, J.F. Kennedylaan 32, 9042 Gent.