Terug

2016_GR_00368 - Opdrachthoudende vereniging Imewo (Eandis Assets, na realisatie van de fusie door overneming): algemene vergadering van 29 april 2016 - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent - Goedkeuring
Commissie Algemene Zaken, Intercommunales en Bevolking
ma 18/04/2016 - 19:00 Gemeenteraadszaal

Samenstelling

Bevoegde schepen

Daniel Termont
2016_GR_00368 - Opdrachthoudende vereniging Imewo (Eandis Assets, na realisatie van de fusie door overneming): algemene vergadering van 29 april 2016 - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent - Goedkeuring 2016_GR_00368 - Opdrachthoudende vereniging Imewo (Eandis Assets, na realisatie van de fusie door overneming): algemene vergadering van 29 april 2016 - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent - Goedkeuring

Motivering

Gekoppelde besluiten

2015_GR_00911 - Opdrachthoudende vereniging Imewo - buitengewone algemene vergadering van 16 december 2015 - Fusie door overneming - Statuten gefuseerde distributienetbeheerder met private deelname Eandis Assets - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent - Goedkeuring

Op basis van welke regels (rechtsgronden) wordt deze beslissing genomen?

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 2;

Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 39, tweede lid en 44, derde lid;

De statuten van de opdrachthoudende vereniging Imewo;

De statuten van de opdrachthoudende vereniging met private deelname Eandis Assets 

Niet digitale bijlagen

Volgende niet-digitale bijlagen maken deel uit van het gemeenteraadsdossier en liggen, van zodra de agenda voor de gemeenteraad wordt verstuurd, ter inzage bij de Dienst Bestuursondersteuning:

- Gaselwest: oproepingsbrief, activiteitenverslag en financieel verslag;

- Imewo: oproepingsbrief, activiteitenverslag en financieel verslag;

- Intergem: oproepingsbrief, activiteitenverslag en financieel verslag;

- Iveka: oproepingsbrief, activiteitenverslag en financieel verslag;

- Iverlek: oproepingsbrief, activiteitenverslag en financieel verslag;

- Sibelgas: activiteitenverslag en financieel verslag

Deze stukken zijn tijdens de vergadering raadpleegbaar in de gemeenteraadszaal. Afschriften van grote plannen en documenten buiten formaat worden in één exemplaar aan het fractiesecretariaat bezorgd wanneer hierom wordt verzocht. Bijkomende exemplaren worden bezorgd tegen kostprijs (cfr. huishoudelijk reglement art. 20)

Regelgeving waaruit blijkt dat het orgaan bevoegd is

Het Gemeentedecreet van 15 juli 2005, artikel 42, § 1;

Het Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, artikel 44, eerste lid;

Wat gaat aan deze beslissing vooraf?

1. Fusie door overneming met opschortende voorwaarden, die nog niet gerealiseerd zijn
 
In de loop van december 2015 beslisten de buitengewone algemene vergaderingen van de 7 distributienetbeheerders met Eandis als werkmaatschappij, nl. Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas, tot een fusie door overneming vanaf 1 januari 2016 binnen de opdrachthoudende vereniging ‘Eandis Assets’.
 
In het voorstel tot fusie door overneming waren een aantal opschortende voorwaarden opgenomen, waaronder:
- de goedkeuring door het Vlaams Parlement van het ontwerp van wijziging van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, die er o.m. toe strekt de kapitaaldeelname van een private partner mogelijk te maken,
- de lopende toezichtprocedure bij de Vlaamse overheid;
- de erkenning van Eandis Assets als distributienetbeheerder door de VREG.
 
Op de datum waarop distributienetbeheerder de oproepingsbrief voor de algemene vergadering verstuurde, was de realisatie van deze opschortende voorwaarden nog niet voltooid.  
Indien tussen datum van de oproeping en de datum van de algemene vergadering van 29 april 2016 voldaan is aan alle opschortende voorwaarden van de fusie door overneming, zal de fusie naar Eandis Assets gerealiseerd zijn en zal Imewo niet langer als afzonderlijke distributienetbeheerder bestaan. Indien niet aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, zal Imewo als rechtspersoon nog bestaan op datum van de algemene vergadering.
 
Om deze reden werden 2 oproepingsbrieven verstuurd naar de Stad Gent, namelijk één voor een algemene vergadering van de ex-distributienetbeheerder Imewo en één voor een algemene vergadering van de gefuseerde opdrachthoudende vereniging Eandis Assets. 
De jaarrekening 2015 en de kwijting m.b.t. het boekjaar 2015, wordt in principe, overeenkomstig artikel 704 van het vennootschappenwetboek, door de algemene vergadering van de gefuseerde vennootschap Eandis Assets goedgekeurd. Doordat de opschortende voorwaarden nog niet gerealiseerd zijn op het datum van verzending van de oproepingsbrieven, wordt eveneens een oproeping, agendering en goedkeuring op een algemene vergadering per ex-distributienetbeheerder, in casu Imewo, voorzien.
 

2. Oproeping voor de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging

Op vrijdag 29 april 2016 vindt een algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo en van de gefuseerde opdrachtoudende vereniging Eandis Assets plaats. Deze gaan respectievelijk door om 15.00 uur en om 15.15 uur in De Montil,, Moortelstraat 8 te 1790 Affligem.

De agendapunten van de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo zijn:

  1. Verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2015
    1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels)
    2. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurs­comités en de commissaris met betrekking tot het boekjaar 2015
  2. Statutaire benoemingen
  3. Statutaire mededelingen.

De agendapunten van de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Eandis Assets zijn: 

  1. Verslagen van de raad van bestuur en van de commissarissen over het boekjaar 2015 van de gefusioneerde distributienetbeheerders Gaselwest (Eandis Assets), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas. 
  2. Goedkeuring van de jaarrekeningen van de gefusioneerde distributienetbeheerders Gas­elwest (Eandis Assets), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas afgesloten op 31 december 2015 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels) overeenkomstig artikel 704 van het vennootschappen­wetboek.
  3. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissarissen met betrekking tot het boekjaar 2015 van de gefusioneerde distributienetbeheerders Gaselwest (Eandis Assets), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas.
  4. Voorstel tot aanvaarding toetreding financieringsintercommunales als deelnemers van Eandis Assets (onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van artikel 10 van het voorliggend ontwerp van het wijzigingsdecreet houdende de intergemeentelijke samenwerking).
  5. Statutaire benoemingen.
  6. Statutaire mededelingen

 

3. Toetreding van de financieringsintercommunales als deelnemers van Eandis Assets

Vanuit de financieringsverenigingen uit de elektriciteits-en gassector bestaat interesse om toe te treden tot Eandis Assets als ‘publiekrechtelijke’ deelnemer met een kapitaalinbreng, mits bekrachtiging van hun toetreding door hun algemene vergaderingen in juni 2016.

Deze toetreding geschiedt onder voorbehoud van het voorliggend ontwerp van wijzigingsdecreet houdende de intergemeentelijke samenwerking waarbij op grond van artikel 10 publiekrechtelijke verenigingen zoals gemeentelijke financieringsverenigingen kunnen toetreden tot een intergemeentelijk samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid.

De toetreding zal zich realiseren onder de vorm van een kapitaalverhoging door uitgifte in Eandis Assets van aandelen B op naam van elke financieringsvereniging. De voor de financieringsverenigingen vooropgestelde maximale participatie bedraagt 100 miljoen euro, waarvan 69 miljoen euro in de activiteit elektriciteit en 31 miljoen euro in de activiteit gas.

Op 11 maart 2016 heeft Finiwo een brief naar de Stad Gent met de vraag om tegen uiterlijk 1 juni 2016 een beslissing te nemen inzake een investering van Finiwo in Eandis Assets, voor rekening van de Stad Gent. Het bedrag dat proportioneel aan de Stad Gent is toegewezen bedraagt 7.515.836,86 euro. Via afzonderlijk gemeenteraadsbeslissing zal de gemeenteraad in zitting van 23-24 mei 2016 een beslissing nemen over de investering van Finiwo in Eandis Assets voor rekening van de Stad Gent.

Waarom wordt deze beslissing genomen?

Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van de Stad Gent worden vastgesteld.

Activiteit

AC34563 STOP 2.2.2. - Uitvoeren van juridische ondersteuning/advisering en juridische audits (JDK)

Besluit

De commissie algemene zaken, intercommunales en bevolking legt het volgende voor aan de gemeenteraad:

Artikel 1

Keurt goed de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de algemene vergadering van Imewo van 29 april 2016, zijnde:

  1. Verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2015
    1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels)
    2. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurs­comités en de commissaris met betrekking tot het boekjaar 2015
  2. Statutaire benoemingen
  3. Statutaire mededelingen.

Artikel 2

Keurt goed de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de algemene vergadering van opdrachthoudende vereniging Eandis Assets van 29 april 2016, zijnde:

  1. Verslagen van de raad van bestuur en van de commissarissen over het boekjaar 2015 van de gefusioneerde distributienetbeheerders Gaselwest (Eandis Assets), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas. 
  2. Goedkeuring van de jaarrekeningen van de gefusioneerde distributienetbeheerders Gas­elwest (Eandis Assets), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas afgesloten op 31 december 2015 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels) overeenkomstig artikel 704 van het vennootschappen­wetboek.
  3. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissarissen met betrekking tot het boekjaar 2015 van de gefusioneerde distributienetbeheerders Gaselwest (Eandis Assets), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas.
  4. Voorstel tot aanvaarding toetreding financieringsintercommunales als deelnemers van Eandis Assets (onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van artikel 10 van het voorliggend ontwerp van het wijzigingsdecreet houdende de intergemeentelijke samenwerking).
  5. Statutaire benoemingen.
  6. Statutaire mededelingen

Artikel 3

Keurt goed, het mandaat aan de vertegenwoordiger van de Stad Gent die zal deelnemen aan de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo die plaatsvindt op vrijdag 29 april 2016 om respectievelijk 15.00 uur en  15.15 uur in De Montil, Moortelstraat 8 te 1790 Affligem, om:

- er aan alle beraadslagingen en stemmingen deel te nemen, alle voorstellen met betrekking tot de agenda goed te keuren, alle akten, stukken notulen, aanwezigheidslijsten te ondertekenen en in het algemeen, het nodige te doen.

- deel te nemen aan elke latere algemene vergadering met dezelfde dagorde in geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beraadslagen.

Bijlagen

  • Oproepingsbrief Imewo
  • Imewo - Activiteitenverslag 2015
  • Imewo Financieel Verslag 2015
  • Oproepingsbrief Eandis Assets
  • Eandis Assets AV 2016-04-29 Agendapunten 1 en 2 - Jaarverslag en jaarrekening
  • Eandis Assets AV 2016-04-29 Agendapunt 3 - Kwijting
  • Eandis Assets AV 2016-04-29 Agendapunt 4 - Toetreding financieringsintercommunales
  • Eandis Assets AV 2016-04-29 Agendapunt 5 - Statutaire benoemingen
  • Eandis Assets AV 2016-04-29 Agendapunt 6 - Statutaire mededelingen